股權(quán)投資的方式匯總十篇

序論：好文章的創(chuàng)作是一個不斷探索和完善的過程，我們?yōu)槟扑]十篇股權(quán)投資的方式范例，希望它們能助您一臂之力，提升您的閱讀品質(zhì)，帶來更深刻的閱讀感受。

篇（1）

二、私募股權(quán)投資基金退出的內(nèi)涵及作用

私募股權(quán)投資的退出是當(dāng)私人股本基金所投資企業(yè)發(fā)展到一定階段，投資者押注正確的時機(jī)將投資資本退出投資企業(yè)，通過企業(yè)首次公開發(fā)行（IPO），并購、股票回購、破產(chǎn)清算的這四個方面在資本市場，私募股權(quán)投資退出企業(yè)，資本利得或損失最小，實(shí)現(xiàn)了私人股本基金的一個完整的循環(huán)流通。私募股權(quán)基金的退出環(huán)節(jié)在整個基金的投資過程中意義重大。其重要性在于：首先，退出是判斷前期投資成敗的重要標(biāo)準(zhǔn)。選擇合適的退出方式來實(shí)現(xiàn)資本增值，通過變現(xiàn)價格的高低來衡量前期投資的成功與否。其次，退出是變現(xiàn)投資價值最終途徑。再者，退出實(shí)現(xiàn)了投資基金的循環(huán)。最后，退出是控制風(fēng)險的關(guān)鍵風(fēng)險和收益是相匹配的，由于目標(biāo)企業(yè)一般還未成熟，發(fā)展過程中存在較大波動性，良好的退出機(jī)制是在可承受風(fēng)險的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)最大收益或者最小損失的重要保障。

三、私募股權(quán)投資基金的退出方式及各自的優(yōu)缺點(diǎn)

（一）首次公開發(fā)行（IPO）。首次公開發(fā)行是指公司以融資為目的，首次向非特定社會對象公開發(fā)行股票的行為。它是退出行為的第一個階段，第二個階段是公開上市。一家企業(yè)如果要上市，首先需證券公司進(jìn)行保薦以通過證監(jiān)會的審核，再經(jīng)過一系列的路演、詢價等程序，才能首次公開發(fā)行股票。股票發(fā)行成功后，企業(yè)才能申請本企業(yè)的股票到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易，這才是首次公開上市。

IPO退出方式的優(yōu)點(diǎn)：第一，能夠讓投資者獲得較高的收益回報。對于PE的投資方來說，通過IPO退出能使其獲得較其他方式更為可觀的收益，一般可達(dá)投資金額的幾倍甚至幾十倍。第二，是實(shí)現(xiàn)投資者和企業(yè)自身利益最大化的途徑。在投資者獲得較高的收益回報時，企業(yè)自身也會因股市較高的市盈率而大幅增值，知名度提升，經(jīng)過IPO后，企業(yè)經(jīng)歷股改、完善治理結(jié)構(gòu)、清理不良資產(chǎn)等過程，都為企業(yè)建立了良好的內(nèi)部發(fā)展環(huán)境。第三，能夠提升私募股權(quán)基金的知名度。被投資企業(yè)IPO的成功，提升了目標(biāo)企業(yè)的知名度的同時也提升了PE的知名度。

IPO退出方式的缺點(diǎn)：第一，IPO退出的成本高。在退出的過程中PE可能錯過較好的投資機(jī)會。第二，IPO退出的門檻較高。證監(jiān)會對企業(yè)公開發(fā)行股票由經(jīng)營期限、盈利能力、財(cái)務(wù)狀況等的要求。第三，企業(yè)上市后要定期進(jìn)行信息披露。信息披露的信息包括公司的商業(yè)機(jī)密，可能會增加競爭對手對自己的了解，將自己陷入被動，其次信息披露的成本比較高。第四，IPO退出容易受到國家政策和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響。當(dāng)經(jīng)濟(jì)處于繁榮期時，IPO退出比較容易，反之，成功率較低。第五，我國股市尚不穩(wěn)定，股價波動較大，且當(dāng)股票市場情形不好時，以IPO方式退出便難以獲得高額回報，甚至還會加大退出風(fēng)險。

（二）兼并與收購。兼并與收購合稱并購。兼并是指被投資企業(yè)被其他實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)合并，組成新的公司。收購是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)將股份轉(zhuǎn)讓給其他實(shí)力較強(qiáng)企業(yè)，這些企業(yè)通過收購股份達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。當(dāng)被投資企業(yè)無法達(dá)到上市要求或投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Σ淮髸r，投資機(jī)構(gòu)傾向于通過兼并與收購的方式退出資本。

下面分析以下并購?fù)顺龅膬?yōu)缺點(diǎn)：

并購?fù)顺鰞?yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)

1并購?fù)顺鲋芷谳^短，時間成本和機(jī)會成本小，程序較IPO來說較簡單，且操作起來更高效、靈活。企業(yè)管理層為了自身的利益可能對并購持反對意見。

2并購?fù)顺瞿芤淮涡酝耆顺觯顺龌貓竺鞔_。IPO的退出要等待解禁期，即使過了解禁期也可能分批退出。有實(shí)力的買家不多。導(dǎo)致企業(yè)不易找到并購者或者對買家的出價不滿意。

3費(fèi)用較低。相對于IPO，并購?fù)顺霾恍枰鲜羞^程及上市發(fā)行后信息披露的費(fèi)用。企業(yè)的價值可能被低估。

（三）股份回購。股份回購?fù)顺鍪侵腹尽⒐竟芾韺踊蚬镜膯T工用現(xiàn)金或是用債券換股權(quán)的方式，按一定的程序和約定的價格將公司的股份購回，從而使私募股權(quán)基金退出的方式。股份回購包括管理層回購、公司回購、股東回購、員工回購。股權(quán)回購較以上兩種退出方式較少用到。

股份回購?fù)顺龅膬?yōu)點(diǎn)：控制權(quán)掌握在公司的手中，方便決策的制定和公司的前途發(fā)展；操作過程簡單，因?yàn)楣煞莼刭徥枪緝?nèi)部的控制權(quán)和產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

股份回購?fù)顺龅娜秉c(diǎn)：收益率較低，股份回購是一種備用的退出方式，當(dāng)企業(yè)既不能滿足IPO的條件又不能滿足并購?fù)顺龅臈l件時，為了保障資金安全和避免錯過一些潛在的投資機(jī)會才會選擇。

（四）破產(chǎn)清算。清算是私募股權(quán)投資失敗后的退出選擇。當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大問題沒有繼續(xù)發(fā)展空間，抑或持續(xù)經(jīng)營會帶來更大損失，其他投資者和企業(yè)管理層、原有股東等內(nèi)部人員也不愿意接手時，只有果斷對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算，才能及時收回資本，避免損失擴(kuò)大。并且一旦決定清算，PE公司想收回投資成本很難，甚至基金公司會遭受全部損失。通過清算方式退出，往往意味著投資的失敗，可能會引起外界對該私募基金投資能力及市場判斷力的質(zhì)疑。

四、探索適合我國私募股權(quán)投資基金的退出方式

既然退出如此重要，私募股權(quán)投資公司就應(yīng)該不斷探索適合自己的退出方式，基于此，私募股權(quán)投資公司應(yīng)該做到以下幾點(diǎn)：

（一）在投資之初，就要高度重視退出主動權(quán)的把握。很多公司投資太盲目，沒有欣賞進(jìn)入和退出之間的平衡，投資規(guī)模時，很難找到合適的退出策略，導(dǎo)致投資項(xiàng)目失敗。因此，在投資之初就要與被投資企業(yè)在合約明確規(guī)定退出方式的選擇權(quán)問題。

篇（2）

受金融危機(jī)的影響，我國最大的玩具商之一――東莞合俊玩具廠于2008年10月倒閉，該廠主要是因股權(quán)投資失誤引起的資金鏈斷裂，造成6 500多名工人失業(yè)，欠款4億多。但中央出臺4萬億拉動經(jīng)濟(jì)增長的政策后，各地由于各種原因多年未批準(zhǔn)的項(xiàng)目得到突擊審批。據(jù)媒體報道，全國預(yù)計(jì)增加20多萬億的新增投資項(xiàng)目。新一輪盲目投資的上演，又會形成新的股權(quán)投資風(fēng)險。所以，提前識別和防范股權(quán)投資風(fēng)險是集團(tuán)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展的根本。

一、集團(tuán)公司面臨的主要股權(quán)投資風(fēng)險

股權(quán)投資風(fēng)險是指集團(tuán)公司在股權(quán)投資活動中，由于受到各種難以預(yù)計(jì)或難以控制因素的影響給公司財(cái)務(wù)成果帶來的不確定性，致使投資收益率達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的風(fēng)險。

（一）識別股權(quán)投資風(fēng)險的指標(biāo)

利用指標(biāo)識別法分析被投資企業(yè)的盈利能力和發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>

1.盈利能力。獲利是公司經(jīng)營最終目標(biāo)，也是公司生存與發(fā)展的前提，獲利能力可由以下3個指標(biāo)來衡量。

總資產(chǎn)報酬率=息稅前利潤/平均資產(chǎn)總額×100%

成本費(fèi)用利潤率=利潤總額/成本費(fèi)用總額×100%

凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者的凈利潤/平均凈資產(chǎn)總額×100%

2.公司發(fā)展?jié)摿Α：饬抗景l(fā)展?jié)摿Φ闹笜?biāo)有主營業(yè)務(wù)收入增長率和資本保值增值率。

主營業(yè)務(wù)收入增長率=本年度主營業(yè)務(wù)收入增長額/上年度主營業(yè)務(wù)收入×100%

資本保值增值率=扣除客觀因素后的年末所有者權(quán)益/年初所有者權(quán)益×100%

（二）面臨的主要股權(quán)投資風(fēng)險

1.重復(fù)投資，造成行業(yè)產(chǎn)能過剩。特別是隨著人民幣升值，出口萎縮，國內(nèi)市場飽和，加上部分行業(yè)又重復(fù)建設(shè)，造成行業(yè)產(chǎn)能過剩，無法按期收回投資，導(dǎo)致無法回收股權(quán)投資成本。如：中國鋁業(yè)在上市之后，曾通過大規(guī)模并購，成為國內(nèi)氧化鋁、電解鋁市場上的絕對龍頭。2007年中國鋁業(yè)回歸A股，又連續(xù)吸收S蘭鋁、S山東鋁、包頭鋁業(yè)、連城鋁業(yè)。而迅猛擴(kuò)張的背后，也隱藏著管理、財(cái)務(wù)、成本等多重隱患，這些隱患在金融危機(jī)后的鋁行業(yè)產(chǎn)能過剩中體現(xiàn)得更為明顯。中鋁集團(tuán)2009年利潤總額為-72.5億元，歸屬母公司所有者的凈利潤則為-42.5億元。

2.投資、籌資在資金數(shù)量、期限、成本等方面與收益不匹配。如某集團(tuán)公司投資總額為68億元、籌資總額為65億元，投資額大于籌資額，投資全部為長期股權(quán)投資，收益較低，整體凈資產(chǎn)收益率只有2.77%，且籌資中的短期借款達(dá)到26億元占40%，存在著短貸長投的現(xiàn)象，該公司的投資與籌資不匹配。

3.投資活動忽視資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)流動性。公司的投資活動會形成特定資產(chǎn)，并由此影響公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)流動性，從而影響公司的盈利能力、償債能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

4.投資產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不科學(xué)。部分集團(tuán)公司投資分散，有限資本投資多處，無法形成規(guī)模效應(yīng)，管理幅度較長，集團(tuán)公司的管理人員沒有時間熟悉被投資公司的產(chǎn)品知識，從而無法運(yùn)用已有的知識正確評價被投資公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績；投資結(jié)構(gòu)也不適應(yīng)市場的需要，部分被投資公司的產(chǎn)品無法滿足客戶的需求。

5.被投資公司管理層的機(jī)會主義。表現(xiàn)為被投資公司管理層的逆向選擇和僥幸心理。被投資公司管理層所追求的是個人目標(biāo)效益的最大化，集團(tuán)公司的目標(biāo)與被投資公司管理層的目標(biāo)往往存在差異，這種差異導(dǎo)致財(cái)務(wù)政策的制定和執(zhí)行產(chǎn)生偏差和延誤，給集團(tuán)公司帶來股權(quán)投資風(fēng)險。

二、產(chǎn)生投資風(fēng)險的主要根源

集團(tuán)公司股權(quán)投資風(fēng)險的產(chǎn)生原因很多，既有公司外部原因，也有公司自身原因，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）外部投資環(huán)境復(fù)雜多變

社會政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場競爭環(huán)境等均對集團(tuán)公司外部投資產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

1.社會政治環(huán)境。社會政治環(huán)境在一定程度上呈不規(guī)則的運(yùn)動，也存在很多的不確定性因素。社會生產(chǎn)關(guān)系的調(diào)整、社會經(jīng)濟(jì)格局的調(diào)整、各種利益的重新分配，其結(jié)果可能引起股權(quán)投資風(fēng)險。

2.經(jīng)濟(jì)環(huán)境。如受到人民幣升值的影響，出口競爭力下降，許多出口企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)銷，增加了國內(nèi)市場的競爭力，企業(yè)利潤普遍下降。國家緊縮財(cái)政、緊縮銀根，控制撥貸款，限定某方面的投資，就會使某些方面的投資處于不利地位，股權(quán)投資風(fēng)險相對加大。

3.市場競爭。行業(yè)進(jìn)入門檻低，市場競爭激烈，企業(yè)的投資可能會受到嚴(yán)峻考驗(yàn)；而進(jìn)入一個壟斷性的行業(yè)，則需要考慮進(jìn)入及退出成本；進(jìn)入不熟悉的市場，更需要充分考慮市場環(huán)境的影響。

（二）集團(tuán)公司集團(tuán)管理控制能力差

部分集團(tuán)公司與控股的子公司之間只存在形式上的簡單資本關(guān)系，內(nèi)部連接紐帶脆弱，各單位各自為政，形成集而不團(tuán)的現(xiàn)象，集團(tuán)公司的管控能力較弱。集團(tuán)公司沒有對控股的子公司實(shí)行全面預(yù)算管理、績效考核、財(cái)務(wù)決算、資金集中管理、統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度等財(cái)務(wù)管理手段。隨著集團(tuán)公司投資鏈條的延長，信息傳遞逐級弱化，集團(tuán)公司對成員單位的控制越來越弱。有些集團(tuán)公司對控股的成員單位資金管控能力不足，沒有執(zhí)行資金集中管理，存在著個別公司坐支坐收行為，無法控制這些公司的成本費(fèi)用開支。

（三）股權(quán)投資活動與公司戰(zhàn)略不符

公司發(fā)展戰(zhàn)略是公司投資活動、生產(chǎn)經(jīng)營活動的指南和方向。公司投資活動應(yīng)該以公司發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，正確選擇股權(quán)投資項(xiàng)目，合理確定投資規(guī)模，恰當(dāng)權(quán)衡收益與風(fēng)險。要突出主業(yè)，準(zhǔn)確選擇股權(quán)投資目標(biāo)，控制股權(quán)投資風(fēng)險。但不少公司經(jīng)過第一次創(chuàng)業(yè)成功后，變得盲目自信甚至自負(fù)，經(jīng)不住眼前利益的誘惑，匆忙拍板、隨意決策，擴(kuò)張戰(zhàn)略的制定缺乏長遠(yuǎn)性、科學(xué)性，沒有以公司發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向。

三、集團(tuán)公司防范和控制股權(quán)投資風(fēng)險的建議

（一）積極應(yīng)對復(fù)雜多變的外部環(huán)境

1.分析投資環(huán)境，充分了解市場行情，編制可行性研究報告，確定投資規(guī)模，集團(tuán)公司應(yīng)在可能的情況下改善投資結(jié)構(gòu)，降低股權(quán)投資風(fēng)險。

2.認(rèn)真分析財(cái)務(wù)管理的宏觀環(huán)境及其變化，提高公司對環(huán)境變化的適應(yīng)能力和應(yīng)變能力。公司在面對不斷變化的財(cái)務(wù)管理環(huán)境時，應(yīng)認(rèn)真地分析、研究，把握其變化趨勢和規(guī)律，并制定多種應(yīng)對措施，適時調(diào)整財(cái)務(wù)管理政策，改變管理辦法，使公司財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)有效運(yùn)行，以此降低因環(huán)境變化給公司帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險。

（二）強(qiáng)化集團(tuán)管控力度

理順與控股子公司的關(guān)系，加強(qiáng)集團(tuán)化管理。集團(tuán)公司應(yīng)重新梳理與控股的子公司之間內(nèi)部連接紐帶關(guān)系，加強(qiáng)對成員公司的內(nèi)部經(jīng)營管理，加強(qiáng)集團(tuán)化管理，做強(qiáng)做大集團(tuán)公司。集團(tuán)公司應(yīng)通過實(shí)行全面預(yù)算管理、績效考核、財(cái)務(wù)決算、資金集中管理、統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度等方式強(qiáng)化集團(tuán)財(cái)務(wù)管控力度。

成立專門的資金結(jié)算中心，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管控力度，實(shí)行資金集中管理，實(shí)行收支兩條線和資金的有償使用，以提高公司的資金使用率，監(jiān)控各成員單位的資金狀況，防止發(fā)生支付危機(jī)，確保資金周轉(zhuǎn)順暢，保持資金良好的流動性。通過結(jié)算平臺，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司與控股的子公司內(nèi)部資金調(diào)動，提高資金使用率，從而減少利息支出。通過成員公司之間資金的回籠和調(diào)度，提高資金配置能力，強(qiáng)化集團(tuán)公司在資本運(yùn)營中的協(xié)同效應(yīng)。

（三）投資活動應(yīng)緊緊圍繞著企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行

企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)隨著市場環(huán)境和企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的變化而不斷調(diào)整，與時俱進(jìn)。發(fā)展戰(zhàn)略一經(jīng)確定，就應(yīng)對企業(yè)業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營品種做出明確的規(guī)定，減少對不熟悉業(yè)務(wù)領(lǐng)域從事投資、經(jīng)營或交易活動。加強(qiáng)企業(yè)全方位管理，努力降低各項(xiàng)成本，提高經(jīng)濟(jì)效益。公司投資活動應(yīng)該以公司發(fā)展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，要突出主業(yè)，控制投資風(fēng)險；要避免盲目投資，或者貪大貪快，亂鋪攤子，消除投資無所不及、無所不能的錯誤觀念。

（四）投資與籌資應(yīng)相匹配

投資與籌資在資金數(shù)量、期限、成本方面應(yīng)與收益相匹配，投資應(yīng)量力而行，不能超過公司資金實(shí)力和籌資能力進(jìn)行投資；投資的現(xiàn)金流量在數(shù)量和時間上要與籌資現(xiàn)金流量保持一致，以避免財(cái)務(wù)危機(jī)發(fā)生；投資收益要與籌資成本相匹配，保證籌資成本的足額補(bǔ)償和投資盈利性。集團(tuán)公司在進(jìn)行籌資與投資的過程中，應(yīng)該注意投資與籌資合理的期限搭配，合理規(guī)劃債務(wù)的期限，使其與投資期限相銜接，安排好公司的現(xiàn)金流量。

（五）對股權(quán)項(xiàng)目投資前應(yīng)進(jìn)行可行性研究

對股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，對投資時機(jī)、投資對象、投資合作伙伴、項(xiàng)目的產(chǎn)能、市場前景等情況進(jìn)行充分的市場調(diào)研，對其風(fēng)險和收益進(jìn)行合理的評價與預(yù)測，充分進(jìn)行定性和定量的可行性研究，避免重復(fù)投資、產(chǎn)能過剩的情況發(fā)生，也要關(guān)注發(fā)揮投資規(guī)模效應(yīng)，應(yīng)從被投資項(xiàng)目的盈利能力、償債能力和發(fā)展?jié)摿Φ确矫娣治鲰?xiàng)目的可行性，以保持集團(tuán)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)流動性。

（六）強(qiáng)化對投資過程監(jiān)控

選擇好被投資公司的管理層，采取業(yè)績考核、全面預(yù)算等方法正確引導(dǎo)他們，減少他們的機(jī)會主義，提高被投資公司的經(jīng)營能力和人力資源狀況。

集團(tuán)公司相關(guān)人員應(yīng)熟悉被投資公司的產(chǎn)品知識，對被投資公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況動態(tài)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題及時予以糾正，切實(shí)維護(hù)股東的權(quán)益。

總之，集團(tuán)公司應(yīng)正確認(rèn)識股權(quán)投資財(cái)務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上，采取措施加以防范和控制，以實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，增強(qiáng)公司的市場競爭力。

主要參考文獻(xiàn)：

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篇（3）

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業(yè)并購的動因和作用是促進(jìn)企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導(dǎo)致長期股權(quán)投資差額的存在。財(cái)政部在不同時間制定的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于長期股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則性規(guī)定及其所適用的指導(dǎo)原則也有著根本區(qū)別。在“收入費(fèi)用觀”原則指導(dǎo)下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》（以下簡稱“原準(zhǔn)則”或“舊準(zhǔn)則”）規(guī)定，股權(quán)投資差額在“長期股權(quán)投資∕股權(quán)投資差額”明細(xì)科目中核算，并以分期方式進(jìn)行攤銷，攤銷時確認(rèn)為或沖抵“投資收益”。在“資產(chǎn)負(fù)債觀”原則指導(dǎo)下，2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》（以下簡稱“新準(zhǔn)則”）規(guī)定，股權(quán)投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進(jìn)行調(diào)整，若為貸方差額直接調(diào)增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調(diào)整之后，仍不足調(diào)減部分，應(yīng)用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進(jìn)行調(diào)整，直到把借方差額調(diào)平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應(yīng)保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權(quán)投資差額”的定義和理論依據(jù)入手，簡要地比較了新舊準(zhǔn)則關(guān)于股權(quán)投資差額會計(jì)處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進(jìn)行分析。

一、股權(quán)投資差額的定義及新舊準(zhǔn)則對其會計(jì)處理方法回顧

㈠原準(zhǔn)則的規(guī)定

股權(quán)投資差額，是指采用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時，初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權(quán)投資差額產(chǎn)生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產(chǎn)的價值高于或低于按持股比例計(jì)算應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計(jì)算的所有者權(quán)益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽(yù)。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，均有悖于商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)。這種投資差額的存在現(xiàn)實(shí)是不可避免的。

原準(zhǔn)則本著適當(dāng)簡化原則和便于會計(jì)核算，將股權(quán)投資差額全部作為股權(quán)投資差額。在“收入費(fèi)用觀”原則指導(dǎo)下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內(nèi)分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計(jì)量時增加了攤銷工作量。長期股權(quán)投資的初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的借方差額，在未來期間內(nèi)攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權(quán)投資∕股權(quán)投資差額”）。

事實(shí)上，股權(quán)投資差額是對初始投資成本的調(diào)整，當(dāng)初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整初始投資成本。基于此種理由，股權(quán)投資差額不適于作為資產(chǎn)或負(fù)債予以確認(rèn)，而應(yīng)將其直接包含在長期股權(quán)投資初始成本之中。股權(quán)投資差額就成為初始投資成本調(diào)整項(xiàng)目，通過調(diào)整，無論是否包含商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，它們的確認(rèn)已顯得不重要，重要的是長期股權(quán)投資的賬面價值在投資時仍然應(yīng)當(dāng)反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨(dú)作為資產(chǎn)或負(fù)債入賬，則長期股權(quán)投資的賬面價值在投資時反映為應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權(quán)投資差額在取得股權(quán)時按照取得股權(quán)時被投資單位所有者權(quán)益總額計(jì)算確定，并對初始成本進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后，新的投資成本應(yīng)等于按持股比例計(jì)算應(yīng)享有投資時被投資單位所有者權(quán)益的份額。調(diào)整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價支出。初始計(jì)量時應(yīng)設(shè)置“長期股權(quán)投資／投資成本”和“長期股權(quán)投資／股權(quán)投資差額”兩個明細(xì)科目。

㈡關(guān)于新準(zhǔn)則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述

在“資產(chǎn)負(fù)債觀”原則指導(dǎo)下，2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準(zhǔn)則”），關(guān)于長期股權(quán)投資初始投資成本和股權(quán)投資差額的確認(rèn)與調(diào)整的會計(jì)處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權(quán)投資及其所產(chǎn)生股權(quán)投資差額的會計(jì)處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計(jì)處理規(guī)定方面的差異進(jìn)行比較說明，僅引出新準(zhǔn)則下的有關(guān)規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實(shí)現(xiàn)的控股合并為例進(jìn)行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計(jì)政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應(yīng)收股利”單獨(dú)確認(rèn)，合并方為進(jìn)行合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用已按新準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行了相應(yīng)處理……

二、新準(zhǔn)則關(guān)于長期股權(quán)投資成本和股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則簡述

㈠《長期股權(quán)投資準(zhǔn)則》相關(guān)內(nèi)容

1.合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的：

應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)，于發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益（借記“管理費(fèi)用”）。長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調(diào)整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的：

應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。

3.會計(jì)政策調(diào)整

同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，如子公司按照改制時確定的資產(chǎn)、負(fù)債評估價值調(diào)整賬面價值的，母公司應(yīng)當(dāng)按照取得子公司經(jīng)評估確認(rèn)凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調(diào)整所有者權(quán)益。如果被合并方存在合并財(cái)務(wù)報表，則應(yīng)當(dāng)以合并日被合并方合并財(cái)務(wù)報表所有者權(quán)益為基礎(chǔ)確定長期股權(quán)投資的初始投資成本。

㈡《企業(yè)合并準(zhǔn)則》關(guān)于同一控制下控股合并會計(jì)處理原則性規(guī)定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項(xiàng)企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量；二是合并日合并財(cái)務(wù)報表的編制。

1.長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。

2.合并日合并財(cái)務(wù)報表編制注意事項(xiàng)（僅以資產(chǎn)負(fù)債表為例）

為表述之便，以下內(nèi)容在準(zhǔn)則講解基礎(chǔ)之上作了適當(dāng)歸納調(diào)整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財(cái)務(wù)報表，反映合并日形成的報告主體的財(cái)務(wù)狀況、視同該主體一直存在形成的財(cái)務(wù)狀況。在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價值并入合并財(cái)務(wù)報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易按照《合并財(cái)務(wù)報表準(zhǔn)則》要求進(jìn)行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應(yīng)按以下原則，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)將被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。

⑵確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表：

①應(yīng)以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中對這一情況進(jìn)行說明。

（注：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋⑸》擬對上述內(nèi)容進(jìn)行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財(cái)務(wù)報表準(zhǔn)則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）

三、新準(zhǔn)則關(guān)于長期股權(quán)投資初始確認(rèn)、計(jì)量時賬務(wù)處理所涉會計(jì)科目

㈠“長期股權(quán)投資”科目

本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資。主要賬務(wù)處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)在合并日按取得合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)或借記有關(guān)負(fù)債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權(quán)投資的價值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務(wù)處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)在合并日按取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額，借“記長期股權(quán)投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關(guān)資產(chǎn)科目或借記有關(guān)負(fù)債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應(yīng)當(dāng)分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進(jìn)行明細(xì)核算。主要賬務(wù)處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，用盈余公積彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補(bǔ)虧”、“ 實(shí)收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補(bǔ)）和歷年分配（或彌補(bǔ)）后的余額。本科目應(yīng)當(dāng)分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉(zhuǎn)作股本的股利”、“盈余公積補(bǔ)虧”和“未分配利潤”等進(jìn)行明細(xì)核算。主要財(cái)務(wù)處理：經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應(yīng)付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，分配給股東的股票股利，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉(zhuǎn)作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補(bǔ)虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補(bǔ)虧）……年度終了……結(jié)轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細(xì)科目外，其他明細(xì)科目應(yīng)無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補(bǔ)虧損）。

四、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定

㈠《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（國務(wù)院部門規(guī)章）之有關(guān)規(guī)定：

《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（簡稱“財(cái)務(wù)通則”或“通則”）的法律效力與“新準(zhǔn)則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財(cái)務(wù)通則的有關(guān)規(guī)定如下：

經(jīng)投資者審議決定后，資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補(bǔ)企業(yè)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。法定公積金轉(zhuǎn)增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實(shí)收資本或者以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，由投資者履行財(cái)務(wù)決策程序后，辦理相關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補(bǔ)。稅法規(guī)定年限內(nèi)的稅前利潤不足彌補(bǔ)的，用以后年度稅后利潤彌補(bǔ)，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補(bǔ)……企業(yè)可以采取新設(shè)或者吸收方式進(jìn)行合并重組……企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應(yīng)當(dāng)變更注冊資本或者由投資者補(bǔ)足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關(guān)規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則》。公司法的有關(guān)規(guī)定如下：

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發(fā)行股票）。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

五、新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內(nèi)容中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準(zhǔn)則關(guān)于股權(quán)投資借方差額的會計(jì)處理有關(guān)規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定存在的局限

1.未對法定盈余公積應(yīng)保留法定余額出作限制性規(guī)定

⑴新準(zhǔn)則完整意思表達(dá)重述：

應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應(yīng)當(dāng)直接增調(diào)“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應(yīng)先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進(jìn)行調(diào)整，仍不足沖減的，再調(diào)整留存收益項(xiàng)目下的有關(guān)明細(xì)（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準(zhǔn)則完整意思表達(dá)存在的三個缺限：

①缺限之一：

當(dāng)合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權(quán)投資借方差額，而用留存收益進(jìn)行斷續(xù)調(diào)整時，新準(zhǔn)則未對后續(xù)的調(diào)整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。當(dāng)?shù)冖俜N情況出現(xiàn)時，新準(zhǔn)則未對“盈余公積∕法定公積金”應(yīng)保留法定余額作出限制性規(guī)定。

③缺限之三：

新準(zhǔn)則規(guī)定，在合并日，合并報資產(chǎn)負(fù)債表編制時，確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表：①．應(yīng)以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報表附注中對這一情況進(jìn)行說明。

〔注：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內(nèi)容〕。

據(jù)新準(zhǔn)則意思表達(dá)，當(dāng)合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負(fù)數(shù)。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負(fù)數(shù)）。但新準(zhǔn)則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權(quán)與經(jīng)營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權(quán)投資初始確認(rèn)時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性

除“長期股權(quán)投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應(yīng)外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權(quán)投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準(zhǔn)則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達(dá)為“用盈余公積彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本”和“用盈余公積彌補(bǔ)虧損”，其共同點(diǎn)為“盈余公積可用于彌補(bǔ)虧損”。這樣的意思表達(dá)似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準(zhǔn)則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調(diào)整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權(quán)投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價的企業(yè)控股合并存在的局限問題

⑴新準(zhǔn)則未提示被合并方原股東退股等相關(guān)事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實(shí)際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準(zhǔn)則未提示被合并方股東持有合并方股權(quán)形成反向投資的合并報表如何處理事宜

新準(zhǔn)則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權(quán)所產(chǎn)生的反向購買作了詳細(xì)說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權(quán)所產(chǎn)生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進(jìn)行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定可能與財(cái)務(wù)準(zhǔn)則和公司法的規(guī)定相抵觸

當(dāng)合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調(diào)整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)整，但新準(zhǔn)則未明確規(guī)定其應(yīng)保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調(diào)整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關(guān)系將違背《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《公司法》的“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”強(qiáng)制性規(guī)定，換言之，新準(zhǔn)則的規(guī)定與《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》之“資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準(zhǔn)則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準(zhǔn)則在制訂時打了《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散”等條款內(nèi)容不作修改，那么《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產(chǎn)生的借方股權(quán)投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。

六、企業(yè)合并在社會經(jīng)濟(jì)中的重要性

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋》全文刊載了財(cái)政部會計(jì)司司長劉玉廷的《關(guān)于企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系建設(shè)、趨同、實(shí)施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內(nèi)容：

“企業(yè)合并準(zhǔn)則是一項(xiàng)新準(zhǔn)則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準(zhǔn)則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據(jù)的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據(jù)。

同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計(jì)量基礎(chǔ)。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數(shù)的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財(cái)政部權(quán)威數(shù)據(jù)或信息的公布，從數(shù)據(jù)中不難獲悉，在當(dāng)年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標(biāo)準(zhǔn)，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數(shù)中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經(jīng)濟(jì)中應(yīng)具有同等的重要性。

在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業(yè)總數(shù)的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價值份額（即存在借方股權(quán)投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權(quán)投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強(qiáng)）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進(jìn)來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數(shù)量將遠(yuǎn)不止186家，按簡單加法計(jì)算，其在社會經(jīng)濟(jì)中重要性的砝碼應(yīng)將有所增加。

透過財(cái)政部權(quán)威信息，經(jīng)深入分析后，我們可以得出一個結(jié)論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經(jīng)濟(jì)生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權(quán)投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進(jìn)一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權(quán)投資差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定的重要性。這應(yīng)是勿庸置疑的事情。

七、股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀

如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》等規(guī)范性資料中應(yīng)有這方面的大量應(yīng)用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用范例。以會計(jì)核算實(shí)務(wù)處理見長的全國會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導(dǎo)教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用范例。

這個反差實(shí)在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財(cái)會工作的廣大專業(yè)技術(shù)員至今也不知其所以然。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，部分年度全國會計(jì)專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格考試的“計(jì)算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理所涉及的知識點(diǎn)作為考點(diǎn)。從應(yīng)試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額的會計(jì)處理不重要？抑或是準(zhǔn)則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因?yàn)樗唵瘟艘灾劣诓蛔阋宰鳛橐粋€考點(diǎn)納入有關(guān)考試？

權(quán)威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學(xué)者們所編寫的新準(zhǔn)則應(yīng)用方面的參考資料和民間有關(guān)考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)所出版應(yīng)試參考資料關(guān)于同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的應(yīng)用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用舉例情況作了簡單統(tǒng)計(jì)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，有關(guān)情況如下表（數(shù)字表示應(yīng)用例題或考題數(shù)量）如示：

同一控制下控股合并股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則應(yīng)用情況統(tǒng)計(jì)簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計(jì)的范例，主要指章節(jié)內(nèi)容中的例題，或章節(jié)中的強(qiáng)化習(xí)題等，因時間原因，未統(tǒng)計(jì)其“考前模擬試題”等部分相關(guān)例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復(fù)例題均重復(fù)計(jì)算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕

數(shù)據(jù)顯示，同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面應(yīng)用范例在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》、全國會計(jì)專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學(xué)者或民間考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內(nèi)容已提及，據(jù)劉司長講話分析得出結(jié)論“存在借方股權(quán)投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面應(yīng)用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側(cè)面，不難看出，部分高校學(xué)者和民間考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)對同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用探討情況明顯好于“新準(zhǔn)則講解”、全國會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導(dǎo)教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的應(yīng)有舉例情況在權(quán)威程度不同資料上被重視和關(guān)注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準(zhǔn)則”沒有應(yīng)用范例指導(dǎo)具體實(shí)務(wù)操作的情況下。處于學(xué)術(shù)“金字塔”頂端的高校學(xué)者，他們在會計(jì)理論應(yīng)用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財(cái)務(wù)工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學(xué)者們所編著作中列舉的應(yīng)用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用例題及其有待商榷的地方

㈠應(yīng)用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學(xué)者所編寫的有關(guān)專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當(dāng)改動。

1.以支付現(xiàn)金為合并對價方式所取得的長期股權(quán)投資

【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權(quán)，B企業(yè)的所有者權(quán)益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務(wù)處理如下：

借：長期股權(quán)投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價收購了B公司100%的股權(quán)。在這次合并過程中發(fā)生審計(jì)費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)等直接相關(guān)費(fèi)用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎(chǔ)上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權(quán)。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權(quán)日的賬務(wù)處理為：

借：長期股權(quán)投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用8萬元，應(yīng)直接計(jì)入當(dāng)期損益（管理費(fèi)用）

借：管理費(fèi)用 ／ 合并費(fèi)用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發(fā)行權(quán)益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權(quán)投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權(quán)益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應(yīng)首先調(diào)減資本公積180萬元，然后再調(diào)減盈余公積100萬元，最后再調(diào)整未分配利潤20萬元。其會計(jì)處理為：

借：長期股權(quán)投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應(yīng)用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計(jì)處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進(jìn)行分配或轉(zhuǎn)增資本等情況下，盈余公積（假定只計(jì)提法定盈余公積）和未分配利潤應(yīng)保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應(yīng)約為33.33萬元。顯然【例-1】題設(shè)條件不符會計(jì)常理。

當(dāng)然也可以假設(shè)，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經(jīng)合并了其他企業(yè)，并按新準(zhǔn)則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據(jù)新準(zhǔn)則的規(guī)定，在此之前應(yīng)先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應(yīng)先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準(zhǔn)則的規(guī)定。當(dāng)然也可以假設(shè)A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴(kuò)股而發(fā)行股票產(chǎn)生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設(shè)，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準(zhǔn)則的規(guī)定合并雙方的賬務(wù)處理分別如下：

①．合并方A企業(yè)的賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，當(dāng)盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調(diào)整的未分配利潤應(yīng)為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當(dāng)盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調(diào)整的未分配利潤仍應(yīng)為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導(dǎo)致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報表數(shù)據(jù)顯示，在最不濟(jì)的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負(fù)260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關(guān)的情況進(jìn)行適當(dāng)披露，股東在看不董報表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業(yè)的賬務(wù)處理（假設(shè)B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價260萬

2.【例—2】會計(jì)處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計(jì)信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數(shù)據(jù)信息，在調(diào)整100萬元股權(quán)投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調(diào)整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)會計(jì)信息不充分導(dǎo)致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準(zhǔn)則的規(guī)定合并雙方的賬務(wù)處理分別如下：

①合并方A公司的賬務(wù)處理：

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負(fù)數(shù)（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權(quán)日：

借：長期股權(quán)投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，當(dāng)資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調(diào)整100萬元借方股權(quán)投資差額，只能調(diào)整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負(fù)100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務(wù)處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業(yè)500萬

資本公積／股本溢價100萬

九、控股投資后合并方實(shí)際控股率問題的探討

同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實(shí)施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債、發(fā)行權(quán)益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權(quán)，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權(quán)，要想取得100%控制權(quán)，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達(dá)到100%的控制權(quán)。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達(dá)到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當(dāng)然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權(quán)。

以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數(shù)股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應(yīng)保留法定余額限制性規(guī)定等事項(xiàng)。

㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價方式下投資后的實(shí)際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權(quán)，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權(quán)，經(jīng)C企業(yè)股東會同意并報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權(quán)投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權(quán)，C企業(yè)及B企業(yè)的少數(shù)股東均不退股且保持有持股數(shù)量。合并日，B企業(yè)的所有者權(quán)益為600萬元（假定：實(shí)收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達(dá)到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權(quán)益賬面價值700萬元為基礎(chǔ)，A企業(yè)應(yīng)支付的合并對價的賬面價值至少是：

設(shè)假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價才能達(dá)到90%的股權(quán)權(quán)；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實(shí)施，因?yàn)锳企業(yè)的實(shí)際控股率的最大值（不考慮股份數(shù)量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達(dá)到了實(shí)際控制目的，而此時關(guān)聯(lián)關(guān)系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關(guān)系（即C仍控制A80%股權(quán)）；A企業(yè)實(shí)際控制B企業(yè)57.14%股權(quán)，而C企業(yè)實(shí)際控制B企業(yè)股權(quán)由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。

結(jié)論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達(dá)到100%的控制權(quán)。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權(quán)資金（可將這部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給參與合并的合并方），或者與其他少數(shù)股東共同撤資達(dá)50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實(shí)施。

結(jié)論⑵：當(dāng)且僅當(dāng)被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達(dá)到100%的控制權(quán)。

㈡合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并代價方式下投資后的實(shí)際控制率問題

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并代價實(shí)施同一控制下企業(yè)合并的，實(shí)際控制權(quán)的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價的情況類似但又相對復(fù)雜一些。其中，如果被合并方所確認(rèn)的股本溢價遠(yuǎn)高于實(shí)收股本，那么根據(jù)同股同權(quán)原則，合并方在被合并方的實(shí)際控股率可能將遠(yuǎn)低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實(shí)際控股率將因股本溢價的確認(rèn)而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點(diǎn)到為止的方式進(jìn)行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調(diào)整借方差額后應(yīng)保留法定限制性余額的問題

以《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計(jì)2012》第二十四章的【例24—1】為基礎(chǔ)資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達(dá)筆者的觀點(diǎn)。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權(quán)，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計(jì)政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益的構(gòu)成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調(diào)整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進(jìn)行調(diào)整，不足的余額用未分配利潤進(jìn)行調(diào)整。本題的難點(diǎn)也是關(guān)鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調(diào)整股權(quán)投資借方差額后應(yīng)保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調(diào)整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數(shù)時則不能再予調(diào)整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財(cái)務(wù)處理為：

借：長期股權(quán)投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報表處理注意事項(xiàng)及調(diào)整分錄：

A公司在合并日，通過賬務(wù)處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，在合并工作底稿中，編制如下調(diào)整分錄： 借：資本公積（調(diào)整“股本溢價”明細(xì)項(xiàng)目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項(xiàng)

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計(jì)處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計(jì)上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)。該項(xiàng)交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權(quán)，A公司持有B公司50%以上股權(quán)，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計(jì)角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財(cái)務(wù)報表的編制”和“每股收益的計(jì)算”等有關(guān)內(nèi)容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實(shí)務(wù)中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數(shù)學(xué)角度考慮，合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權(quán)交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實(shí)務(wù)操作中可能遇到子公司上市與集團(tuán)公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實(shí)不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設(shè)，限于篇幅，不再舉例進(jìn)行深入探討。

十二、結(jié)束語

財(cái)政部會計(jì)司劉司長的講話強(qiáng)調(diào)：“我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理。國際準(zhǔn)則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理。在我國實(shí)務(wù)中，因特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，有些企業(yè)合并實(shí)例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計(jì)規(guī)范的空白，導(dǎo)致會計(jì)實(shí)務(wù)無章可循。因此，中國準(zhǔn)則結(jié)合實(shí)際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認(rèn)、計(jì)量和報告。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，中國準(zhǔn)則在這方面的規(guī)定和實(shí)踐將為國際準(zhǔn)則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權(quán)投資》和《企業(yè)合并》等有關(guān)準(zhǔn)則在國內(nèi)和國際上的重要性。

既然重要，那么關(guān)于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計(jì)處理原則方面的應(yīng)用范例應(yīng)在有關(guān)工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》、會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材在內(nèi)的一些權(quán)威資料，卻沒有這方面的應(yīng)用范例。這些工具書或權(quán)威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強(qiáng)調(diào)的重要性實(shí)在不相稱。這種情況實(shí)在異常。

新準(zhǔn)則關(guān)于同一控制下企業(yè)控股合并中所產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關(guān)規(guī)定可能相抵觸。目前，財(cái)政部正就《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機(jī)會，建議財(cái)政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定。以便會計(jì)、審計(jì)等相關(guān)專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運(yùn)用準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，以減少或避免實(shí)務(wù)中誤解準(zhǔn)則規(guī)定可能導(dǎo)致的偏差或錯誤。

參考文獻(xiàn)

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［2］財(cái)政部 . 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則2002. 北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2002；10

［3］財(cái)政部 . 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南2006. 北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2006；11

［4］財(cái)政部 . 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2006. 北京：人民出版社，2007；4

［5］財(cái)政部 . 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2008. 北京：人民出版社，2008；12

篇（4）

1 引言

對賭協(xié)議，又稱為估值調(diào)整協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)ζ髽I(yè)價值進(jìn)行評估時簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業(yè)現(xiàn)有價值爭論不休，以實(shí)際運(yùn)行績效來調(diào)整企業(yè)估值、股權(quán)比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國對賭協(xié)議中多約定盈利及上市對賭，未達(dá)盈利標(biāo)準(zhǔn)或上市目的，約定投資方可要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人以一定價格回購，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔(dān)投資風(fēng)險。該條款是否會因兜底條款效力因是否構(gòu)成名為聯(lián)營、實(shí)為借貸而無效，以及是否會因目標(biāo)公司陷于破產(chǎn)或重整而有破產(chǎn)法上實(shí)施的障礙，值得探討。

2 對賭協(xié)議中投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購股權(quán)的條款的效力

在對賭協(xié)議中，投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購股權(quán)，存在兩種截然不同的觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)回購的兜底條款系名為聯(lián)營、實(shí)為借貸，無效說。該說認(rèn)為對賭協(xié)議的固定價格回購股權(quán)條款有變相借貸的嫌疑。在有對賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認(rèn)為現(xiàn)金補(bǔ)償反了投資領(lǐng)域風(fēng)險共擔(dān)的原則，使得投資方不論目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績，均能取得約定收益不承擔(dān)風(fēng)險，系明為聯(lián)營，實(shí)為借貸，違反了金融法規(guī)而無效。該案件中，雖然未直接涉及股權(quán)回購條款的效力進(jìn)行評判，但根據(jù)判決邏輯，股權(quán)回購若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔(dān)目標(biāo)公司經(jīng)營風(fēng)險，系名為聯(lián)營，實(shí)為借貸，違反了金融法規(guī)，應(yīng)認(rèn)定為無效。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，對賭協(xié)議非聯(lián)營合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：

第一，對賭協(xié)議與聯(lián)營合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯(lián)營合同保底條款。所謂聯(lián)營，是指企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位等之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的一種法律形式。而公司法出臺后，聯(lián)營這種組織結(jié)構(gòu)已不再存在。對賭協(xié)議與聯(lián)營的法律概念完全不同，不應(yīng)適用也不宜參照《最高人民法院關(guān)于關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經(jīng)營，不符合聯(lián)營司法解釋中關(guān)于名為聯(lián)營、實(shí)為借貸時聯(lián)營方不參與經(jīng)營的規(guī)定。

第二，投資方支付投資款非為借貸。無論在增資還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均有實(shí)際投資股權(quán)行為和股權(quán)工商變更登記，對賭的目的在于追求股權(quán)增值為核心目標(biāo)，非為借貸。[2]對賭協(xié)議中有固定利率的股權(quán)回購的約定確實(shí)是保底條款，但回購是對賭協(xié)議各方均不愿發(fā)生附生效條件的例外情況，并非必然發(fā)生。回購觸發(fā)一般也不以公司虧損為條件，此時回購也不存在聯(lián)營體虧損時仍要收回本金和利益的情況。[3]

第三，對賭協(xié)議的兜底條款，也不應(yīng)依據(jù)聯(lián)營合同司法解釋確定無效。聯(lián)營司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據(jù)聯(lián)營司法解釋直接認(rèn)定聯(lián)營合同無效，聯(lián)營合同保底條款是否無效，應(yīng)根據(jù)保底條款是否存在合同法第52條合同無效原因來確定。[4]

我們認(rèn)為，就合同法的視角而言，若股權(quán)回購系雙方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，難認(rèn)定無效。但是從公司法和金融法的視角，對賭協(xié)議中有關(guān)給予投資方固定收益的股權(quán)回購條款確有規(guī)避我國公司法同股同權(quán)之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項(xiàng)違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定系指效力性強(qiáng)制條款后，爭議焦點(diǎn)在于公司法同股同權(quán)以及公司之間不得進(jìn)行資金拆借的限制系效力性強(qiáng)制還是管理性強(qiáng)制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開。

但是有必要提醒有權(quán)機(jī)關(guān)在出臺有關(guān)政策時，充分考慮我國PE市場，以及中外資的比例。對賭協(xié)議隨國外資本一起進(jìn)入境內(nèi)，對優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行對賭投資，對賭成功形成雙贏局面，對賭失敗，內(nèi)資企業(yè)在外資的苛刻的現(xiàn)金補(bǔ)償以及股權(quán)回購條款下，輕則對外資巨額的現(xiàn)金補(bǔ)償，重則喪失公司的控制權(quán)，甚至破產(chǎn)。在目標(biāo)企業(yè)未達(dá)業(yè)績，甚至虧損的情況下，外資企業(yè)仍然可能因?yàn)楝F(xiàn)金補(bǔ)償條款以及股權(quán)回購條款獲得豐厚的回報，這種利益失衡可能威脅我國的實(shí)體產(chǎn)業(yè)，甚至引發(fā)金融風(fēng)險，故建議制定政策時適度保護(hù)目標(biāo)公司及控制人。

3 對賭協(xié)議中融資方對投資方股權(quán)回購是否存在破產(chǎn)法上的障礙

在（2014）蘇商初字第29號一案中，投資方主張融資方予以回購股權(quán)，融資方答辯稱：目標(biāo)公司已進(jìn)入破產(chǎn)重整，股東的股份價值歸零，且股份轉(zhuǎn)讓必須由股東會做出決議，而在企業(yè)破產(chǎn)重整期間，股東會不可能再行使權(quán)力，故即便增資補(bǔ)充協(xié)議有效，要求原股東那個回購的請求同樣不能成立。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定：“在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)。”因投資人指派董事至目標(biāo)公司任董事，故不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

蘇州中級人民法院未采納被告的觀點(diǎn)，認(rèn)為實(shí)際控制人在業(yè)績不到約定標(biāo)準(zhǔn)時或該公司未能按時公開發(fā)行股票上市時，即需對投資方進(jìn)行補(bǔ)償或回購?fù)顿Y方的股份，則在公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重整，股權(quán)價值嚴(yán)重貶損的情形下，實(shí)際控制人更應(yīng)當(dāng)滿足投資方基于合同約定以及對目標(biāo)公司發(fā)展趨勢判斷要求實(shí)際控制人回購其股份的主張。實(shí)際控制人以公司進(jìn)入破產(chǎn)重整股份不得轉(zhuǎn)讓的主張無法律依據(jù)。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業(yè)的集團(tuán)董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定不適用。退言之，即便按實(shí)際控制人的抗辯理由，結(jié)合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因?yàn)閷?shí)際控制人未舉證證明邱某作為高級管理人員和投資人對被投資公司出現(xiàn)重整原因存在過錯；另一方面，投資人主張轉(zhuǎn)讓股份所指向的對象是公司實(shí)際控制人，因此實(shí)際控制人會因?yàn)榛刭徆蓹?quán)而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會因此受到不利影響。

蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標(biāo)公司的股權(quán)，不是目標(biāo)公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產(chǎn)法第77條第2款拘束。其二，破產(chǎn)法第77條第2款系限制對進(jìn)入破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理，并不適用本案中投資人指派無過錯的高管人員。其三，股權(quán)回購會使目標(biāo)公司實(shí)際控制人盡勤勉義務(wù)，利于重整成功。在實(shí)務(wù)中，上述立論毫無事實(shí)和法律基礎(chǔ)，甚至完全相反。

（一）破產(chǎn)法第77條第2款不拘束委派或提名高級管理人員的股東違背立法原意。

公司作為法律上的擬制，本身沒有行為能力，其自身的意思必須通過作為自然人代表或才能實(shí)施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護(hù)公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)做擴(kuò)張性解釋，包括不得轉(zhuǎn)讓委派其股東持有的債務(wù)人的股權(quán)。否則極可能架空破產(chǎn)法第77條第2款。

（二）破產(chǎn)法第77條第2款并不在于對過錯高級管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務(wù)，利于實(shí)現(xiàn)重整。

破產(chǎn)法第77條第2項(xiàng)并不能顯示其有特意限制對公司破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員，亦無資料相佐證。難道對破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員繼續(xù)留在公司任職有利于公司重整，還是對公司破產(chǎn)或重整無過錯的高級管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結(jié)論不言自明。究其立法本意，限制高級管理人員在重整期間轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務(wù)，利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)重整成功。

（三）股權(quán)回購固然會促使實(shí)際控制人盡勤勉義務(wù)，但并不利于目標(biāo)公司重整成功。

目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購?fù)顿Y人的股權(quán)，使實(shí)際控制人持有公司的股權(quán)份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務(wù)，但能促使重整成功實(shí)有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：

1、股權(quán)回購將惡化實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況，降低其信用狀況，不利于重整過程中的融資。無論是業(yè)績對賭還是上市對賭失敗，一般目標(biāo)公司估價未達(dá)增資時的估價，現(xiàn)在要以增資時高價回購，即意味著目標(biāo)公司的實(shí)際控制人要以不合理高價回購低價股權(quán)，甚至是無價值的股權(quán)，無疑會惡化實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況，降低其信用，不利于目標(biāo)公司的重整。

2，股權(quán)回購實(shí)際上會惡化目標(biāo)公司財(cái)務(wù)及信用，會損害目標(biāo)公司債權(quán)人的利益。融資方以高額的價格回購?fù)顿Y方不具有價值或低價值的股權(quán)，是表面上看，并不直接損害目標(biāo)公司的債權(quán)人利益，但是間接會惡化目標(biāo)公司財(cái)務(wù)和信用，并損害目標(biāo)公司債權(quán)人利益。因?yàn)樵诮鹑趯?shí)踐中，無論目標(biāo)公司對外融資還是目標(biāo)公司股東會外融資，都會相互提供擔(dān)保，成為事實(shí)上的利益共同體，就清償而言，事實(shí)上發(fā)生了財(cái)務(wù)混同。若投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人高價回購無價值的股權(quán)，直接惡化了目標(biāo)公司控制人的財(cái)務(wù)狀況，間接惡化了目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況，不僅影響重整的進(jìn)行，而且會影響債權(quán)人的清償率，最終損害目標(biāo)公司債權(quán)人的利益。

3、股權(quán)回購會惡化目標(biāo)公司的信用狀況，不利于重整進(jìn)行。在投資領(lǐng)域，當(dāng)某個目標(biāo)公司受某著名的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資，意味目標(biāo)公司的發(fā)展前景受到市場肯定，會引起其他小型投資者跟投，同時會對目標(biāo)公司的信用產(chǎn)生增持作用，增強(qiáng)信用評級，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標(biāo)公司交易并享有目標(biāo)公司的債權(quán)。而一旦著名投資機(jī)構(gòu)啟動回購程序，無異于降低目標(biāo)公司的信用評級，在目標(biāo)公司進(jìn)入重組階段，無疑增加了重組的難度，增加了破產(chǎn)的可能性，降低了債權(quán)人的清償機(jī)率，權(quán)利更加容易受損。而限制投資方對目標(biāo)公司進(jìn)行回購，可以促使其委派的高級人員對目標(biāo)公司盡勤勉義務(wù)，也有利于其利用自身的人力、財(cái)力和市場以及專業(yè)優(yōu)勢，增加重整的可能性。

我們認(rèn)為，在目標(biāo)公司面臨破產(chǎn)或重整時，原則上應(yīng)該限制、甚至禁止委托、指派董事、監(jiān)事等高級管理人員的投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購股權(quán)，具體理由如下：

其一，前述，投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購股權(quán)會惡化目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)和信用狀況，不利于重整進(jìn)行，并保護(hù)債權(quán)人的利益，因此原則上應(yīng)當(dāng)予以禁止。

其二，破產(chǎn)法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監(jiān)事等高級管理人員盡勤勉義務(wù)，促成重整，例外允許轉(zhuǎn)讓其股權(quán)應(yīng)當(dāng)以利于重整為考量因素。

破產(chǎn)法第77條第2款限制董事、監(jiān)事和其他高級管理管理人員向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以促使其與目標(biāo)公司成為利益共同體，調(diào)動其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書條款作了例外性的規(guī)定，即“但是，經(jīng)人民法院同意的除外”。人民法院應(yīng)當(dāng)以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權(quán)，且具有更強(qiáng)的經(jīng)營能力和整合各方面的資源，利于目標(biāo)公司的重整，則應(yīng)予以認(rèn)可。

其三，在公司進(jìn)入破產(chǎn)或重整時，限制目標(biāo)公司實(shí)際控制人回購?fù)顿Y方的股權(quán)，有利于投資方和公司實(shí)際控制人完善公司治理結(jié)構(gòu)。風(fēng)險投資行業(yè)，投資方相對于目標(biāo)公司配備更多的法律或財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)人才，若限制其在公司破產(chǎn)時轉(zhuǎn)讓股權(quán)，會督促其在投資后，指派高級管理人員對公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，控制公司經(jīng)營風(fēng)險。如果允許投資方要求目標(biāo)公司實(shí)際控制人

回購股權(quán)，在無論公司經(jīng)營如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會忽略盡職調(diào)查，投資后也會降低其完善公司治理的動機(jī)，甚至完全對目標(biāo)公司經(jīng)營不管不問，增加目標(biāo)公司投資經(jīng)營風(fēng)險。

4 結(jié)語

對賭協(xié)議中投資方與目標(biāo)公司實(shí)際控制人具有固定收益的股權(quán)回購條款，在我現(xiàn)行法下，仍有效力爭議，且在破產(chǎn)時有實(shí)行障礙。我國現(xiàn)存的對賭條款過分關(guān)注財(cái)務(wù)目標(biāo)，將眼光局限于企業(yè)近期盈利，不利于企業(yè)長期發(fā)展，且過分導(dǎo)致短期目標(biāo)犧牲長遠(yuǎn)利益最終損害投資雙方利益局面的出現(xiàn)。我們認(rèn)為，對賭協(xié)議多發(fā)于風(fēng)險投資，高風(fēng)險與高收益相關(guān)，特別是孵化高科技產(chǎn)業(yè)功不可沒，但是兜底的投資協(xié)議將其投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到創(chuàng)業(yè)者身上，可能不利于科技和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對賭協(xié)議應(yīng)該回復(fù)到估值調(diào)整的本質(zhì)來，也應(yīng)如外國企業(yè)更多關(guān)注創(chuàng)新水平、專利的研發(fā)應(yīng)用，市場份額等，不應(yīng)鼓勵兜底的保障其固定收益的股權(quán)回購條款。但也應(yīng)當(dāng)考慮到風(fēng)險投資相較于一般股權(quán)投資有明顯差異，其并不追求長期的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)建立公平合理的股權(quán)回購價格，保障金融市場健康發(fā)展，最終有利雙方互利共贏。

注釋

[1]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[2]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[3]郝風(fēng)才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

[4]郝風(fēng)才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

參考文獻(xiàn)

1. 華億昕，《對賭協(xié)議之性質(zhì)及效力分析――以合同法與公司法為視角》，《福州大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版）》，2015年第1期第91頁。

2. 趙曉琳，《對賭協(xié)議欠缺法律支持 PE機(jī)構(gòu)勿濫用》，上海證券報，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11號民事判決書。

4.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

5.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

6. 郝風(fēng)才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風(fēng)險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

10.江蘇省高級人民法院 （2014）蘇商初字第29號判決書

11.陳巍虹，對賭協(xié)議法律效力研究，華僑大學(xué)2012年5月碩士學(xué)位論文第7。

篇（5）

私募股權(quán)投資基金：即Private Equity Fund（簡稱PE)，是指主要通過私募方式募集、投資于企業(yè)首次公開發(fā)行股票前各階段或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種權(quán)益性投資基金。

私募股權(quán)投資基金在優(yōu)化社會資源配置、幫助國家調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、解決中小企業(yè)融資難和推動地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等幾個方面多具體重要作用，因此自誕生以來發(fā)展迅速，已經(jīng)成為繼銀行信貸和資本市場IPO后的第三大融資方式。

一. 退出對于私募股權(quán)投資基金的重要性

私募股權(quán)投資基金是一種階段性投資，其投資持股的目的不是掌握控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，而是在持股若干年后完成退出變現(xiàn)。退出是私募股權(quán)投資基金獲利和實(shí)現(xiàn)收益的主要手段。

首先，從私募股權(quán)投資基金投資的本質(zhì)來看，私募股權(quán)投資基金是以較低的成本進(jìn)入創(chuàng)業(yè)企業(yè)后，通過參與被投資企業(yè)經(jīng)營管理使其增值，之后在恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)退出所投資項(xiàng)目或企業(yè)，獲取高額收益。

其次，從私募股權(quán)投資基金的流動性來看，退出才能保證私募股權(quán)投資基金的流動性。退出既是過去投資行為的終點(diǎn)，也是新的投資行為的起點(diǎn)。順利退出才能使私募股權(quán)投資基金將賬面增值進(jìn)行兌現(xiàn)，套現(xiàn)的資金才能投入需要扶持的新的成長性企業(yè)。

再次，對于投資人來說，投資私募股權(quán)基金是為了獲得較高的投資回報，如果不能退出，不僅意味著沒有收益，而且會影響該私募股權(quán)投資基金管理人今后的募集。

私募股權(quán)投資基金的整個運(yùn)作過程中，募集、投資、管理、退出，環(huán)環(huán)相扣，而退出是決定回報大小和基金持續(xù)發(fā)展能力的重要一環(huán)。

二、主要退出方式及其利弊比較

（一） 股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓（IPO）

私募股權(quán)投資基金資金注入被投資企業(yè)后，經(jīng)過幾年的經(jīng)營，被投資企業(yè)達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，獲準(zhǔn)在境內(nèi)外發(fā)行新股上市。私募股權(quán)投資基金在鎖定期滿之后通過二級市場減持退出。該方式為目前國內(nèi)私募股權(quán)投資基金退出的主流方式。

股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)是能以較高的價格退出。Bygrave和Timmons(1992) 研究發(fā)現(xiàn), 在私募股權(quán)投資基金的退出方式中, 以IPO方式的價值最大，收益程度最高，其投資回報率往往大幅度超出預(yù)期。

股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓的缺點(diǎn)是被投資企業(yè)上市后，私募股權(quán)投資基金作為限售股股東，通常有1年以上的限售股鎖定期。

境內(nèi)外上市分別來說，境內(nèi)上市的優(yōu)點(diǎn)包括：同類公司在境內(nèi)上市的發(fā)行市盈率較高；境內(nèi)上市的承銷、保薦費(fèi)用和中介費(fèi)用較低；企業(yè)的信息披露成本較低；上市后再融資的難度較小。A股市場的高流動性和高市盈率在使企業(yè)獲得更高的股票定價的同時也使企業(yè)融到更多的資金，因此統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示自2010年三季度以來，八成以上具有私募股權(quán)投資基金背景的創(chuàng)業(yè)企業(yè)選擇在境內(nèi)上市。

但同時也應(yīng)注意到境內(nèi)上市的缺點(diǎn)：上市額度有限、審批時間較長；政策風(fēng)險較大，例如2008年股權(quán)分置改革之后一段時間內(nèi)曾一度終止新股IPO發(fā)行；境內(nèi)增發(fā)、配股等再融資的門檻較境外高；境內(nèi)上市對企業(yè)的財(cái)務(wù)資質(zhì)要求較高，例如關(guān)于股本總額的要求，即使是創(chuàng)業(yè)板也要求公司股本總額不少于3000萬元人民幣。

同樣，選擇境外上市也需要考慮以下問題：一是理解和熟悉不同國家證券監(jiān)督管理的成本，以及與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)的溝通成本；二是境外的危機(jī)公關(guān)和媒體監(jiān)控成本；三是境內(nèi)外不同會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則導(dǎo)致的會計(jì)報表轉(zhuǎn)換成本以及信息披露成本等；四是境外上市的承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和支付給法律、審計(jì)等專業(yè)機(jī)構(gòu)的中介費(fèi)用等可能高于境內(nèi)上市；五是境外再融資發(fā)行成功的難度較大。

（二） 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

私募股權(quán)投資基金通過與股權(quán)受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出。股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓又可以分為轉(zhuǎn)讓給第三方、轉(zhuǎn)讓給合作股東方等方式。

在國外，非上市公眾公司股權(quán)交易市場是私募股權(quán)投資基金最重要的退出出口之一，但國內(nèi)由于OTC市場（場外交易市場）、新三板市場和產(chǎn)權(quán)交易市場的缺失或者不完善，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式還處于起步摸索階段。此外，國內(nèi)的產(chǎn)品交易機(jī)構(gòu)繁多，存在多頭管理、市場分割、各自為政的狀況。以天津?yàn)I海新區(qū)為例，天津股權(quán)交易所和天津?yàn)I海國際股權(quán)交易所盡管設(shè)立之初存在定位差異（天津股權(quán)交易所目標(biāo)定位為中國全國區(qū)域的OTC 市場，是美國NASDAQ 市場的中國版本；天津?yàn)I海國際股權(quán)交易所是專業(yè)從事企業(yè)股權(quán)投融資信息交易的第三方服務(wù)平臺），但實(shí)際結(jié)果是存在相當(dāng)程度的同質(zhì)化競爭。這種現(xiàn)象在各地爭先設(shè)立產(chǎn)權(quán)交易所的過程中同樣存在。

盡管該方式處于發(fā)展初期，還不能成為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金退出的主流方式，但后續(xù)發(fā)展?jié)摿薮蟆Ｆ鋬?yōu)點(diǎn)是退出周期短，效率高，雙方自愿合作，靈活度較高。但協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在尋找交易對手方的問題，且由于交易雙方存在信息不對稱，退出的回報低于股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓方式。

（三） 兼并收購

隨著全球化進(jìn)程的加快, 越來越多的外資私募股權(quán)投資基金進(jìn)入中國市場，其中不乏實(shí)力較強(qiáng)者。對規(guī)模較小的私募股權(quán)投資基金來講, 將部分項(xiàng)目直接賣給國外戰(zhàn)略投資者是現(xiàn)實(shí)的退出方法之一。此外，盈利能力較弱的股權(quán)基金被實(shí)力較強(qiáng)的股權(quán)基金收購，也是可行的退出辦法之一。

并購的前提條件是要有發(fā)達(dá)的收購與兼并市場和成熟的金融中介機(jī)構(gòu)，而我國的中介機(jī)構(gòu)還缺乏為私募股權(quán)基金服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。因此目前情況下該方式也不能成為私募股權(quán)投資基金退出的主流方式。目前國內(nèi)市場上各種私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)多達(dá)500家，如果行業(yè)重新洗牌，并購方式預(yù)計(jì)將會迅速發(fā)展。兼并收購也是實(shí)現(xiàn)行業(yè)優(yōu)勝劣汰，整合行業(yè)資源的重要途徑。

（四） 回購安排

回購安排是指被投資企業(yè)上市完成融資后，被投資企業(yè)或其母公司利用現(xiàn)金交易等方式，從私募股權(quán)投資基金處購回其原先投入的股權(quán)。回購是股份轉(zhuǎn)讓的一種特殊方式，被投資企業(yè)回購或被投資企業(yè)母公司回購均可以實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)投資基金的退出。采用此種退出方式，私募股權(quán)投資基金在投資時通常會要求所投資企業(yè)，承諾在上市后以事先確定的價格和轉(zhuǎn)讓方式回購其所持股份。

回購安排一般是由被投資公司的母公司作擔(dān)保進(jìn)行, 或者母公司直接承諾回購。使用這種回購安排來退出關(guān)鍵在于私募股權(quán)投資基金對被投資企業(yè)母公司的贏利水平有一個比較全面的評估。在退出形式上往往通過逐步回購的方式來退出。

（五） 清算

破產(chǎn)清算當(dāng)然可以使私募股權(quán)投資基金的投資人盡快退出, 但它卻不利于一般合伙人今后的募集和運(yùn)作，是投資各方最不愿意采用的一種方式。但是該方式也有其優(yōu)點(diǎn)：可以保證收回一定比例的投資額，減少繼續(xù)經(jīng)營的損失，使資金盡快退出并重新投入更具成長性的項(xiàng)目中。在美國私募股權(quán)投資基金投資的企業(yè)有32%會進(jìn)入清算程序，其所占比例與IPO 的比例大體相當(dāng)。

清算方式的缺點(diǎn)是耗時較長，要通過繁瑣的法律程序，退出成本較高。

三、退出方式選擇建議

（一）對于處于成熟期的企業(yè)，適合選擇股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓方式退出。成熟期的企業(yè)特點(diǎn)包括：項(xiàng)目投資規(guī)模較大、與產(chǎn)業(yè)投資者聯(lián)系緊密、項(xiàng)目技術(shù)成熟、市場已經(jīng)初步打開、生產(chǎn)規(guī)模有望逐年擴(kuò)大、經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)步上升。此類創(chuàng)業(yè)企業(yè)有望通過幾年的發(fā)展，使各項(xiàng)財(cái)務(wù)和經(jīng)營指標(biāo)達(dá)到上市融資標(biāo)準(zhǔn)。

另外也有部分企業(yè)其盈利能力暫時還不強(qiáng)甚至虧損，但依然適合通過上市實(shí)現(xiàn)退出。

（二）對于發(fā)展較為成熟、特別是預(yù)期投資收益現(xiàn)值超過企業(yè)市場價值的企業(yè)，對于那些急需資金周轉(zhuǎn)的私募股權(quán)投資基金，可以選擇股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或兼并收購模式。私募股權(quán)投資基金將創(chuàng)業(yè)企業(yè)包裝完善，出售給另一家私募股權(quán)基金，從而得以實(shí)現(xiàn)投資退出，獲得風(fēng)險收益。該方式在一級市場發(fā)行情況不佳、上市難度較大等情況下，特別對于那些本身實(shí)力不夠強(qiáng)的私募股權(quán)投資基金，以及缺乏與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)溝通能力的私募股權(quán)投資基金比較適用。

（三）對于部分上市后依然希望掌握公司控制權(quán)、不希望股權(quán)過于分散或不希望轉(zhuǎn)讓股份給第三方的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。可以采用回購安排。

（四）對于被投資企業(yè)成長緩慢或者市場出現(xiàn)較大波動、項(xiàng)目上市或并購等因素不再成立時，選用清算的方式可以保證私募股權(quán)投資基金投資損失最小化，并及時為下一個項(xiàng)目準(zhǔn)備好資金。

以上退出方式各有其適用的情況和范圍，要視具體情況權(quán)衡利弊，斟酌使用。

四、相關(guān)政策建議

以上各項(xiàng)退出方式的使用依賴于相關(guān)政策的完善，具體來說有以下幾點(diǎn)：

（一）整合、完善現(xiàn)有法律法規(guī)

盡管原外經(jīng)貿(mào)部于2003年了《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、十部委又于2005年11月聯(lián)合出臺了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，分別對外資和內(nèi)資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進(jìn)行了規(guī)范。但私募股權(quán)投資基金運(yùn)作和退出可依據(jù)的法律法規(guī)依然缺失。既沒有系統(tǒng)的針對私募股權(quán)投資基金設(shè)立、運(yùn)營、管理、退出的框架性規(guī)定，也沒有規(guī)范私募股權(quán)投資基金退出的專項(xiàng)通知或規(guī)定。

建議在現(xiàn)有的《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《信托法》以及其他相關(guān)法規(guī)予以整合和修訂，例如修訂《基金法》或者制定專門的《私募股權(quán)基金法》，并在其中明確私募股權(quán)投資基金退出的相關(guān)條款。

（二）明確私募股權(quán)投資的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

目前的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中，發(fā)改委、財(cái)政部、商務(wù)部、證監(jiān)會、人民銀行、外管局等各參與其中，多頭管理現(xiàn)象明顯，需要高層領(lǐng)導(dǎo)明確監(jiān)管思路，統(tǒng)籌業(yè)務(wù)監(jiān)管模式，減少行政程序，提高效率。

（三）有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)多層次資本市場建設(shè)，提供多種退出渠道和機(jī)制供選擇。

下一步應(yīng)在繼續(xù)發(fā)展主板市場和中小板市場的基礎(chǔ)上，完善創(chuàng)業(yè)板市場，構(gòu)建場外交易市場，建立多層次的資本市場體系，為私募股權(quán)投資基金提供多樣化的退出選擇。

（四）在私募股權(quán)投資基金發(fā)展過程中加入第三方監(jiān)管機(jī)制。由于私募股權(quán)投資基金的發(fā)展處于“跑馬圈地”的起步階段，私募股權(quán)投資基金運(yùn)作各環(huán)節(jié)出現(xiàn)了一些不規(guī)范的行為，退出環(huán)節(jié)的不規(guī)范影響到了投資人的利益。建議參照證券投資基金的模式，引入商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金的托管，切實(shí)保障退出過程中投資人的利益。

參考文獻(xiàn)：

篇（6）

（一）一般情況下的合并處理

例：母公司擁有A公司80％的權(quán)益性資本，母公司擁有B公司40％的權(quán)益性資本，A公司擁有B公司15％的權(quán)益性資本。假設(shè)B公司于20x1年成立，實(shí)收資本為500萬元；20x1年實(shí)現(xiàn)凈利潤為100萬元，資本公積增加50萬元。母公司與A公司對B公司的股權(quán)投資不存在股權(quán)投資差額。A公司對B公司的股權(quán)投資采用成本法核算。

則，母公司按權(quán)益法核算反映對B公司的股權(quán)投資收益為40萬元（100×40％），資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備20萬元（50×40％）。長期股權(quán)投資年末余額：母公司對B公司為260萬元（500×40％+40+20），A公司對B公司為75萬元（500×15％）。

母公司年末合并會計(jì)報表時與B公司的抵銷分錄：

借：實(shí)收資本

500萬元

資本公積

50萬元

投資收益

40萬元

少數(shù)股東損益

60萬元

貸：長期股權(quán)投資——B公司260萬元

少數(shù)股東權(quán)益

390萬元

就母公司合并范圍而言，A公司對B公司的股權(quán)投資75萬元也應(yīng)抵銷（應(yīng)全額抵銷）；母公司通過A公司對B公司的間接股權(quán)投資收益12萬元（100×15％×80％）及資本公積二股權(quán)投資準(zhǔn)備6萬元（50×15％×80％）也應(yīng)反映（應(yīng)按母公司間接股權(quán)投資比例反映）。經(jīng)上述母公司與B公司抵銷后，A公司對B公司的股權(quán)投資，以及母公司通過A公司對B公司的間接股權(quán)投資準(zhǔn)備及股權(quán)投資收益，已反映在少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益之中，故應(yīng)作如下合并抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權(quán)益

93萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司 75萬元

少數(shù)股東損益

12萬元

資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備

6萬元

（二）間接股權(quán)投資存在股權(quán)投資差額的合并處理

在直接和間接方式控制下，其中由投資子公司進(jìn)行的股權(quán)投資，往往存在該股權(quán)投資賬面價值與按股權(quán)比例應(yīng)享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的份額之間的差異，即存在股權(quán)投資差額的情況。在投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算時，對股權(quán)投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計(jì)報表時，則必須考慮該股權(quán)投資差額的反映與處理問題。首先應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資的不同情況，計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應(yīng)按投資子公司進(jìn)行投資時計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應(yīng)按母公司進(jìn)行投資時計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)。計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)后，應(yīng)按該股權(quán)投資差額編制合并會計(jì)分錄。如果該股權(quán)投資差額為借差（沿上例，假設(shè)借差為30萬元），則作合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 30萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資成本）30萬元

如果該股權(quán)投資差額為貸差（假設(shè)貸差為30萬元），則作相反的合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資成本） 30萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額）30萬元

然后按照《企業(yè)會計(jì)制度》及《關(guān)于執(zhí)行{企業(yè)會計(jì)制度）和相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（二）》的有關(guān)規(guī)定，對該股權(quán)投資差額的處理。如果該股權(quán)投資差額為借差時，則按預(yù)計(jì)的攤銷期限計(jì)算該股權(quán)投資差額當(dāng)期攤銷額（如果該股權(quán)投資差額數(shù)較小，對合并會計(jì)報表不大，按照會計(jì)核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當(dāng)期攤銷額（假設(shè)10萬元）作合并會計(jì)分錄：

借：投資收益——股權(quán)投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 10萬元

該股權(quán)投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額）”在合并會計(jì)報表的“合并價差”項(xiàng)目反映。

如果該股權(quán)投資差額為貸差時，則應(yīng)按差額全額作合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備

30萬元

上述合并會計(jì)分錄，對A公司的損益或股東權(quán)益數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，也即對合并會計(jì)報表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，就母公司的合并范圍而言，則還應(yīng)考慮其對少數(shù)股東損益及權(quán)益的影響數(shù)，即應(yīng)調(diào)整抵銷少數(shù)股東承擔(dān)的部分。故應(yīng)按A公司少數(shù)股權(quán)比例（1-80％=20％）計(jì)算影響數(shù)，并作如下抵銷分錄：

對股權(quán)投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權(quán)益 2萬元

貸：少數(shù)股東損益 2萬元

對股權(quán)投資差額貸差轉(zhuǎn)資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備6萬元

貸：少數(shù)股東權(quán)益

6萬元

（三）間接股權(quán)投資收到現(xiàn)金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進(jìn)行的那部分股權(quán)投資如果采用成本法核算，那么收到被投資企業(yè)發(fā)放的現(xiàn)金股利時，其會計(jì)處理為增加投資收益。母公司在合并會計(jì)報表時，則應(yīng)考慮：該投資收益系被投資企業(yè)對上年或以前年度實(shí)現(xiàn)的利潤進(jìn)行分配，就母公司合并會計(jì)報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復(fù)反映，合并會計(jì)報表時應(yīng)將該投資收益沖銷。接上例，假設(shè)B公司20×2年分配現(xiàn)金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權(quán)益法也相應(yīng)反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進(jìn)行合并抵銷，也就相應(yīng)反映1.8萬元（9×20％）的少數(shù)股東收益。就母公司合并會計(jì)報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權(quán)投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數(shù)股東損益的一部分，均已于上年的合并會計(jì)報表中反映，20×2年合并時應(yīng)予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數(shù)股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數(shù)股東權(quán)益7.2萬元，相應(yīng)應(yīng)增加少數(shù)股東權(quán)益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權(quán)投資收益的處理來看，對應(yīng)抵銷分錄為借記“少數(shù)股東權(quán)益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應(yīng)作相反的抵銷分錄，即應(yīng)貸記“少數(shù)股東權(quán)益”。故對該投資收益的沖銷分錄應(yīng)為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數(shù)股東損益 1.8萬元

少數(shù)股東權(quán)益 7.2萬元

（四）連續(xù)編制合并會計(jì)報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算，母公司在下年度連續(xù)編制合并會計(jì)報表時，還需考慮將上述有關(guān)間接股權(quán)投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數(shù)股東權(quán)益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結(jié)合連續(xù)編制合并會計(jì)報表年度相關(guān)項(xiàng)目的發(fā)生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權(quán)投資收益及股權(quán)投資準(zhǔn)備的抵銷分錄過入：

借：少數(shù)股東權(quán)益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備 6萬元

如（二）中的間接股權(quán)投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數(shù)股東權(quán)益

2萬元

貸：長期股權(quán)投資———A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 10萬元

享有被投資企業(yè)凈資產(chǎn)的份額之間的差異，即存在股權(quán)投資差額的情況。在投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算時，對股權(quán)投資差額是不反映也不處理的。但母公司在合并會計(jì)報表時，則必須考慮該股權(quán)投資差額的反映與處理問題。首先應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資的不同情況，計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)。如投資子公司系與母公司同時投資，或母公司先投資，投資子公司后投資，應(yīng)按投資子公司進(jìn)行投資時計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)；如投資子公司先投資并按成本法核算，母公司后投資，則應(yīng)按母公司進(jìn)行投資時計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)。計(jì)算確認(rèn)投資子公司的該股權(quán)投資差額數(shù)后，應(yīng)按該股權(quán)投資差額編制合并會計(jì)分錄。如果該股權(quán)投資差額為借差（沿上例，假設(shè)借差為30萬元），則作合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 30萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資成本）30萬元

如果該股權(quán)投資差額為貸差（假設(shè)貸差為30萬元），則作相反的合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資成本） 30萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額）30萬元

然后按照《企業(yè)會計(jì)制度》及《關(guān)于執(zhí)行和相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問題解答（二）》的有關(guān)規(guī)定，對該股權(quán)投資差額的處理。如果該股權(quán)投資差額為借差時，則按預(yù)計(jì)的攤銷期限計(jì)算該股權(quán)投資差額當(dāng)期攤銷額（如果該股權(quán)投資差額數(shù)較小，對合并會計(jì)報表影響不大，按照會計(jì)核算的重要性原則，為簡化合并工作，也可一次攤銷完畢），按當(dāng)期攤銷額（假設(shè)10萬元）作合并會計(jì)分錄：

借：投資收益——股權(quán)投資差額攤銷

10萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 10萬元

該股權(quán)投資差額期末攤銷后余額20萬元，則作為“長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額）”在合并會計(jì)報表的“合并價差”項(xiàng)目反映。

如果該股權(quán)投資差額為貸差時，則應(yīng)按差額全額作合并會計(jì)分錄：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 30萬元

貸：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備

30萬元

上述合并分錄，對A公司的損益或股東權(quán)益數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，也即對合并會計(jì)報表相關(guān)項(xiàng)目數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，就母公司的合并范圍而言，則還應(yīng)考慮其對少數(shù)股東損益及權(quán)益的數(shù)，即應(yīng)調(diào)整抵銷少數(shù)股東承擔(dān)的部分。故應(yīng)按A公司少數(shù)股權(quán)比例（1-80％=20％）影響數(shù)，并作如下抵銷分錄：

對股權(quán)投資差額借差攤銷的抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權(quán)益 2萬元

貸：少數(shù)股東損益2萬元

對股權(quán)投資差額貸差轉(zhuǎn)資本公積的抵銷分錄：

借：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備6萬元

貸：少數(shù)股東權(quán)益

6萬元

（三）間接股權(quán)投資收到現(xiàn)金股利的合并處理

在直接和間接方式控制下，由投資子公司進(jìn)行的那部分股權(quán)投資如果采用成本法核算，那么收到被投資發(fā)放的現(xiàn)金股利時，其會計(jì)處理為增加投資收益。母公司在合并會計(jì)報表時，則應(yīng)考慮：該投資收益系被投資企業(yè)對上年或以前年度實(shí)現(xiàn)的利潤進(jìn)行分配，就母公司合并會計(jì)報表而言，該投資收益已于上年或以前年度中反映，如再作投資收益，即為重復(fù)反映，合并會計(jì)報表時應(yīng)將該投資收益沖銷。接上例，假設(shè)B公司20×2年分配現(xiàn)金股利60萬元，A公司分得股利9萬元（60×15％）作20×2年投資收益。母公司按權(quán)益法也相應(yīng)反映7.2萬元（9×80％）投資收益，母公司與A公司進(jìn)行合并抵銷，也就相應(yīng)反映1.8萬元（9×20％）的少數(shù)股東收益。就母公司合并會計(jì)報表而言，A公司分得的9萬元投資收益中的7.2萬元是上年合并反映的12萬元間接股權(quán)投資收益中的一部分，而其中的1.8萬元則是上年少數(shù)股東損益的一部分，均已于上年的合并會計(jì)報表中反映，20×2年合并時應(yīng)予以沖銷。該沖銷處理為：合并沖銷該投資收益9萬元及少數(shù)股東損益1.8萬元，即沖銷了母公司投資收益7.2萬元，也即沖銷了多數(shù)股東權(quán)益7.2萬元，相應(yīng)應(yīng)增加少數(shù)股東權(quán)益7.2萬元。再從上年合并反映間接股權(quán)投資收益的處理來看，對應(yīng)抵銷分錄為借記“少數(shù)股東權(quán)益”，本年收到該投資收益作沖銷處理，應(yīng)作相反的抵銷分錄，即應(yīng)貸記“少數(shù)股東權(quán)益”。故對該投資收益的沖銷分錄應(yīng)為：

借：投資收益

9萬元

貸：少數(shù)股東損益 1.8萬元

少數(shù)股東權(quán)益 7.2萬元

（四）連續(xù)編制合并會計(jì)報表時的合并處理

在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算，母公司在下年度連續(xù)編制合并會計(jì)報表時，還需考慮將上述有關(guān)間接股權(quán)投資的合并抵銷分錄中對期初未分配利潤、少數(shù)股東權(quán)益、資本公積等有影響的抵銷分錄過入（或結(jié)合連續(xù)編制合并會計(jì)報表年度相關(guān)項(xiàng)目的發(fā)生額或余額一起編制抵銷分錄）。

如（一）中的間接股權(quán)投資收益及股權(quán)投資準(zhǔn)備的抵銷分錄過入：

借：少數(shù)股東權(quán)益

18萬元

貸：期初未分配利潤

12萬元

資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備 6萬元

如（二）中的間接股權(quán)投資差額借差攤銷的抵銷分錄過

借：期初未分配利潤

8萬元

少數(shù)股東權(quán)益

2萬元

貸：長期股權(quán)投資———A公司對B公司（股權(quán)投資差額） 10萬元

間接股權(quán)投資差額貸差的抵銷分錄過入：

借：長期股權(quán)投資——A公司對B公司（股權(quán)投資差額）30萬元

貸：資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備

24萬元

少數(shù)股東權(quán)益

6萬元

如（三）中的投資收益的沖銷分錄過入：

借：期初未分配利潤 7.2萬元

貸：少數(shù)股東權(quán)益 7.2萬元

二、投資子公司對該部分權(quán)益性資本投資采用權(quán)益法核算

（一）一般情況下的合并處理。

為敘述方便及利于比較，仍以上例情形為例，并假設(shè)A公司對B公司的股權(quán)投資采用權(quán)益法核算，則：A公司按權(quán)益法核算反映劉。B公司的股權(quán)投資收益15萬元（100×15％），資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備7.5萬元（50×15％）。A公司長期股權(quán)投資年末余額為97.5萬元（500×15％+15+7.5）。

母公司年末合并會計(jì)報表時，母公司與B公司的抵銷分錄與上例相同，對A公司與B公司的合并抵銷，則應(yīng)作如下抵銷分錄：

借：少數(shù)股東權(quán)益

97.5萬元

投資收益

15萬元

貸：長期股權(quán)投資——A公司對B公司 97.5萬元

少數(shù)股東損益

15萬元

（“資本公積——股權(quán)投資準(zhǔn)備”7.5萬元在母公司與A公司合并時抵銷）

（二）間接股權(quán)投資存在股權(quán)投資差額、收到現(xiàn)金股利及連續(xù)編制合并會計(jì)報表的合并處理

由于投資子公司對該股權(quán)投資采用權(quán)益法核算，在該股權(quán)投資存在股權(quán)投資差額時，投資子公司對該股權(quán)投資差額及處理（如上述一、（二）中的借差攤銷10萬元、借差期末攤銷后余額20萬元，或貸差轉(zhuǎn)資本公積30萬元），均按會計(jì)準(zhǔn)則制度有關(guān)規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理，并在當(dāng)期會計(jì)報表（含會計(jì)報表附注，以下同）上反映。而在該股權(quán)投資收到現(xiàn)金股利時，投資子公司作沖減長期股權(quán)投資處理，不影響損益。母公司則根據(jù)該投資子公司的會計(jì)報表按權(quán)益法進(jìn)行核算，合并會計(jì)報表時按正常的合并抵銷進(jìn)行處理即可，無另需考慮會計(jì)報表外的合并事項(xiàng)。母公司在連續(xù)編制合并會計(jì)報表時，也不必再考慮如一、（四）中所述的合并抵銷事項(xiàng)對連續(xù)編制合并會計(jì)報表的影響。按此處理的合并結(jié)果（具體的合并抵銷及結(jié)果在此不再贅述）與投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算的合并結(jié)果相符。

三、對上述合并處理方法之比較及建議

從上述在直接和間接方式控制下，投資子公司對該股權(quán)投資采用成本法核算時，母公司合并會計(jì)報表的方法來看，因?qū)υ撻g接股權(quán)投資相應(yīng)的投資收益、投資準(zhǔn)備、股權(quán)投資差額及其轉(zhuǎn)銷、收到現(xiàn)金股利的合并處理等，需由母公司在合并會計(jì)報表時考慮，其合并處理方法與《合并會計(jì)報表暫行規(guī)定》的一般合并方法不同，需作一些特別處理，顯得比較復(fù)雜、煩瑣，有的合并處理方法不太容易理解。由于對該合并處理方法現(xiàn)行制度尚無明確規(guī)定，在會計(jì)實(shí)務(wù)中，合并處理方法特別是對一些特殊的應(yīng)合并抵銷事項(xiàng)，如對間接股權(quán)投資差額、收到現(xiàn)金股利、連續(xù)編制合并會計(jì)報表的處理等，往往關(guān)注不夠，考慮不周，容易發(fā)生遺漏或差錯，難以保證合并會計(jì)報表的正確性。

篇（7）

私募股權(quán)投資不僅僅是它的認(rèn)證功能、市場力量功能和篩選監(jiān)督功能這三大功能吸引著投資者，其獨(dú)特的投資方式和運(yùn)營方式也得到很多人的追捧。首先，它的主要投資方式是股權(quán)投資。它并不像證券投資或者借貸資本，它是通過把目標(biāo)公司培養(yǎng)成熟后推向股市從而以資本退出的方式獲得高額的投資收益；其次，參與企業(yè)管理，提高增值服務(wù)。私募股權(quán)投資對被投資企業(yè)不僅給予資金支持，還給予技術(shù)、管理等方面的服務(wù)，參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略計(jì)劃的制定、改善公司結(jié)構(gòu)等與被投資企業(yè)共同管理公司；再者，投資面向高新技術(shù)行業(yè)。高新技術(shù)行業(yè)因其高風(fēng)險、高回報而得到私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的親睞；最后，私募股權(quán)投資具有雙重關(guān)系。在融資階段，投資者把資金交給私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，委托人是投資者，在投資階段，私募機(jī)構(gòu)把籌集的資金注入被投資企業(yè)，私募機(jī)構(gòu)由人轉(zhuǎn)變成委托人。

我國的私募股權(quán)投資相比于國外而言，發(fā)展相對較晚，但是近些年私募股權(quán)投資在我國也得到了深入的研究和跨步式的發(fā)展，筆者在閱讀大量私募股權(quán)投資的資料以及查閱相關(guān)網(wǎng)站后，進(jìn)而總結(jié)了目前我國私募股權(quán)投資的發(fā)展?fàn)顩r以及存在的問題，并針對問題給出了建議，希望能給我國的私募股權(quán)投資的進(jìn)一步發(fā)展帶來幫助。

二、我國私募股權(quán)投資的發(fā)展現(xiàn)狀及存在問題

現(xiàn)階段，我國日益成熟的資本市場以及行業(yè)監(jiān)督政策的逐步完善，我國市場已逐步邁入了“股權(quán)投資時代”，隨著我國經(jīng)濟(jì)新常態(tài)的推進(jìn)，投資者對未來充滿了希望，私募股權(quán)投資行業(yè)募集資金規(guī)模也得到大幅增長；同時，A股IPO開閘，多層次資本市場的構(gòu)建、國家實(shí)行簡政放權(quán)以及新國九條頒布等，使得投資者對私募股權(quán)投資的信心不斷高漲。據(jù)私募通統(tǒng)計(jì)，2014年我國私募股權(quán)投資市場投資案例共計(jì)完成3626起，較2013年同期增長100.6%，投資交易共計(jì)711.66億美元，較2013年同期的310.84億美元激增129.0%。從整體來看，在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的大背景下，中國私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)已經(jīng)進(jìn)入投資“狂熱期”，且投資階段也在不斷前移，從2006年至2014年，中國股權(quán)投資市場整體攀升，投資案例數(shù)與投資金額年復(fù)合增長率分別為28.1%和21.7%，下表是我國2007-2014年股權(quán)投資市場的投資情況：

從以上的分析以及數(shù)據(jù)我們可以看出，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對于私募股權(quán)投資領(lǐng)域，投資者的熱情不斷增加，投資規(guī)模也不斷擴(kuò)大，同時，投資行業(yè)日趨多元化，私募股權(quán)投資領(lǐng)域在多層次資本市場上的發(fā)展已不容小覷。

面對我國私募股權(quán)投資發(fā)展的現(xiàn)狀，其未來的發(fā)展?fàn)顩r給人以激動人心的感覺，但由于其在我國起步較晚，所以在發(fā)展過程中仍存在一些問題：

（1）私募股權(quán)投資的退出方式單一

在籌資、投資和退出這一私募股權(quán)投資流程中，順利的退出機(jī)制對于投資者獲得投資收益有著非常重要的作用，在我國的私募股權(quán)投資市場中，IPO仍然是私募股權(quán)投資的主要退出渠道，不過，由于我國資本市場仍然不成熟，使得很多私募投資很難通過IPO方式退出，進(jìn)而不利于私募機(jī)構(gòu)的正常健康發(fā)展，發(fā)展和創(chuàng)新多元化的私募股權(quán)投資市場對我國PE進(jìn)一步的發(fā)展有很重要的作用。

（2）私募股權(quán)投資政策、法規(guī)不完善

目前，我國還沒有法律法規(guī)對私募股權(quán)投資進(jìn)行專門界定，相關(guān)的配套法律法規(guī)也不完善，監(jiān)管思路以及監(jiān)管方向也不明確，私募股權(quán)投資市場在實(shí)際運(yùn)作中存在很多不規(guī)范的操作，從總體上看，我國尚未有針對私募股權(quán)投資統(tǒng)一的法律法規(guī)，同時各機(jī)構(gòu)監(jiān)管部門的分業(yè)監(jiān)管也是私募股權(quán)投資發(fā)展道路上的障礙。

（3）資金來源有限，資本結(jié)構(gòu)單一

現(xiàn)階段，由于私募股權(quán)投資的不成熟，從國有資本來看，有著巨大資金存量和投資能力的機(jī)構(gòu)資金，如社保基金、銀行、保險公司等并未對PE市場完全開放，私募股權(quán)機(jī)構(gòu)決策機(jī)制不靈活，投資行業(yè)以及地域限制性大；在私人資本上，由于從事房地產(chǎn)以及股票投資的投資者受價格波動影響比較大，也很大的影響了規(guī)模。以上因素導(dǎo)致PE市場的投資者數(shù)量少，資金來源有限，資本結(jié)構(gòu)單一，進(jìn)而制約了私募股權(quán)投資市場的進(jìn)一步發(fā)展。

三、針對我國私募股權(quán)投資發(fā)展的建議

（1）完善股權(quán)投資的退出機(jī)制

在新常態(tài)的背景下，我國的多層次資本市場已經(jīng)在逐步建設(shè)中，但就目前我國的國情而言，退出機(jī)制的建設(shè)仍迫在眉睫，首先是創(chuàng)業(yè)板建設(shè)上，應(yīng)選取具有高成長、潛力大的實(shí)體類中小企業(yè)，制定嚴(yán)格的信息披露制度以及保薦人制度以確保高品質(zhì)的公司上市；其次是盡快完善產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)市場，使其與低層次的代為轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)銜接，進(jìn)而為私募股權(quán)投資的退出提供良好的平臺。

（2）加快私募股權(quán)投資立法

我國相關(guān)部門應(yīng)在我國國情的基礎(chǔ)上，參照發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)完善相關(guān)法律法規(guī)，使私募股權(quán)的投資運(yùn)作更加規(guī)范并得到保護(hù)，加快出臺《股權(quán)投資基金管理辦法》，將私募股權(quán)投資打造成規(guī)范、統(tǒng)一、陽光的市場體系；同時從法律上明確私募股權(quán)資本的地位和作用，真正保護(hù)投融資雙方利益，用法律的手段規(guī)范我國私募股權(quán)投資市場的發(fā)展；最后建立由主管部門牽頭，各注冊地相關(guān)部門機(jī)構(gòu)共同參與的統(tǒng)一監(jiān)管體系，明確各部分以及機(jī)構(gòu)的監(jiān)管責(zé)任，在統(tǒng)一法律的基礎(chǔ)上實(shí)行全面監(jiān)管。

（3）私募股權(quán)投資資金多元化

篇（8）

關(guān)鍵詞 對外股權(quán) 內(nèi)部控制 探討

對外股權(quán)投資的主要流程體系可以劃分為：投資前準(zhǔn)備階段、投資決策階段、投資持有階段、投資處置階段。筆者將從每個階段入手，闡述各個階段內(nèi)部控制需要關(guān)注的點(diǎn)，從而為公司加強(qiáng)對外股權(quán)投資業(yè)務(wù)的運(yùn)營監(jiān)督提供幫助。

一、對外股權(quán)投資前準(zhǔn)備階段

1.對外股權(quán)投資戰(zhàn)略的制定-規(guī)劃愿景

公司在進(jìn)行對外股權(quán)投資前需要制定明確的對外股權(quán)投資戰(zhàn)略，該戰(zhàn)略的制定依據(jù)公司整體戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，首先，需要緊密結(jié)合公司自身的行業(yè)、資金、技術(shù)、人才、管理等現(xiàn)有資源和能力狀況以及公司的風(fēng)險偏好；其次，戰(zhàn)略的制定不僅僅單純考慮短期的投資收益，而更應(yīng)側(cè)重于滿足公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展和未來市場發(fā)展趨勢；再次，對外股權(quán)投資戰(zhàn)略必須隨著外部環(huán)境及公司整體戰(zhàn)略和發(fā)展方向變化而調(diào)整，否則違背公司發(fā)展戰(zhàn)略的投資戰(zhàn)略，必然導(dǎo)致失敗的投資結(jié)果。

2.對外股權(quán)投資投資方向的確定-審視需求

對外股權(quán)投資投資方向的確定首先要符合國家宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及國家的產(chǎn)業(yè)政策走向的需要，這樣才能有效享受國家的財(cái)政、稅收優(yōu)惠政策，才能獲得更多的投資和發(fā)展機(jī)遇；其次，對外股權(quán)投資方向要有利于突出公司主業(yè)，切不可脫離公司基本面，從而有利于提高公司的核心競爭力和整體實(shí)力； 再次，對外股權(quán)投資方向要與市場需求相匹配，只有符合市場規(guī)律的投資，才是有效避免投資損失。

3.對外股權(quán)投資項(xiàng)目的可行性研究-認(rèn)清目標(biāo)

對外股權(quán)投資戰(zhàn)略確定后，公司需對尋找到的目標(biāo)公司所在地的金融、稅收、法規(guī)等因素進(jìn)行了解和分析；對目標(biāo)公司的行業(yè)競爭力、市場份額、盈利能力等進(jìn)行調(diào)查和研究；借助會計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的審計(jì)和評估，全面了解目標(biāo)公司的情況，及時發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì)和程度。通過對目標(biāo)公司的全面了解和剖析，進(jìn)一步就對外股權(quán)投資成本、投資回收期、投資回報率等數(shù)據(jù)進(jìn)行測算，并針對該項(xiàng)投資的形式、交易方式、融資渠道等編制詳細(xì)的對外投資方案。

4.對外股權(quán)投資管理組織結(jié)構(gòu)權(quán)責(zé)劃分-職責(zé)分離

為了有效的實(shí)現(xiàn)對外股權(quán)投資內(nèi)部控制，更好的落實(shí)股權(quán)管理各崗位職責(zé)，在崗位設(shè)置時需要做到：對外股權(quán)投資戰(zhàn)略和方案編制人員與對外股權(quán)投資的決策人員分離、對外股權(quán)投資決策人員與對外股權(quán)投資交易人員分離、對外股權(quán)投資交易人員與會計(jì)核算人員分離、會計(jì)核算人員與外股權(quán)投資權(quán)證的保管人員分離、對外股權(quán)投資交易人員與負(fù)責(zé)權(quán)益憑證盤點(diǎn)的人員分離、對外股權(quán)投資紅利、利息經(jīng)辦人員與會計(jì)核算人員分離。只有執(zhí)行嚴(yán)格的崗位分離制度做到人員間相互牽制，共同負(fù)責(zé)，才能規(guī)避對外股權(quán)投資舞弊的發(fā)生。

二、對外股權(quán)投資決策階段

1.對外股權(quán)投資決策層的組建-團(tuán)隊(duì)參與

公司在作對外股權(quán)投資決策時，應(yīng)由公司內(nèi)部具有良好的專業(yè)技能、豐富的知識結(jié)構(gòu)、相互制衡的投資、財(cái)務(wù)、資金、法律等專業(yè)人士共同組成對外股權(quán)投資決策層，對于大型的對外股權(quán)投資項(xiàng)目可以聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)參與到該決策層中。避免決策結(jié)果依附與公司負(fù)責(zé)人個人投資偏好，投資決策出現(xiàn)一言堂的情況，從而導(dǎo)致對外股權(quán)風(fēng)險的加大。集體決策過程中形成的討論意見和表決意見應(yīng)形成會議記錄，每位參會人員簽字確認(rèn)并歸檔保管。

2.對外股權(quán)投資決策-審慎決策

投資方案在編制好后投資決策層需要結(jié)合公司自身的資本結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平、現(xiàn)金流狀況、融資能力和風(fēng)險承受能力等對投資方案進(jìn)行分析；從投資理由的合理性、投資收益估算的準(zhǔn)確性、投資目的可實(shí)現(xiàn)性等方面進(jìn)行評價和審核；在權(quán)衡各方面利弊的基礎(chǔ)上，選擇最優(yōu)股權(quán)投資方案，并根據(jù)公司的審批權(quán)限和流程逐級進(jìn)行嚴(yán)格的審批，實(shí)行集體決策審議或聯(lián)簽制度。對外股權(quán)投資方案最終經(jīng)由董事會或股東大會審核通過，依法報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。

三、對外股權(quán)投資持有階段

1.選派人員參與對外股權(quán)投資管理-直接管理

公司辦理完畢對外股權(quán)投資相關(guān)手續(xù)后，應(yīng)根據(jù)所持有被投資公司股權(quán)比例及被投資公司章程規(guī)定，選派董事、監(jiān)事及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等參與到被投資公司的日常經(jīng)營管理中。通過這種直接管理的方式把投資公司的意圖順利貫徹到被投資公司的重大決策和經(jīng)營活動中，進(jìn)而加強(qiáng)了對控股公司事前審批、事中監(jiān)督、事后記錄的管理，加強(qiáng)了對被投資公司經(jīng)營權(quán)的控制和風(fēng)險管控。通過與委派人員簽訂經(jīng)營責(zé)任書的方式，細(xì)化管理目標(biāo)，落實(shí)工作職責(zé)；通過內(nèi)、外部審計(jì)的方式對被投資公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行稽查與評價；通過對被投資公司預(yù)算控制管理將經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果直接與委派人員績效掛鉤，根據(jù)委派人員工作業(yè)績采取定期輪崗等方式，從多渠道強(qiáng)化對外股權(quán)投資內(nèi)部控制。

2.股權(quán)管理部門參與對外股權(quán)投資管理-間接管理

公司應(yīng)設(shè)立專門的股權(quán)管理部門并配備專職的股權(quán)管理人員，著重對被投資公司投資目標(biāo)的達(dá)成情況進(jìn)行監(jiān)督和分析，定期走訪調(diào)研并出具管理報告，及時反饋對外股權(quán)投資的保值增值情況。通過定期組織召開經(jīng)濟(jì)工作會議，加強(qiáng)與被投資公司的溝通交流，及時了解被投資公司的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，發(fā)現(xiàn)并協(xié)助解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題。

3.財(cái)務(wù)核算、報告控制加強(qiáng)對外股權(quán)投資管理-財(cái)務(wù)管理

公司取得對外股權(quán)投資后，財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定選擇正確的會計(jì)核算方法，及時準(zhǔn)確的進(jìn)行股權(quán)投資核算。在會計(jì)帳務(wù)核算的同時需要設(shè)立對外股權(quán)投資明細(xì)分類賬或備查簿，詳細(xì)記錄對外股權(quán)投資的名稱、取得成本、取得日期、券商名稱、傭金手續(xù)費(fèi)、權(quán)益證書編號、持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、核算方法、持有期享有的權(quán)益、獲得的股息或紅利、轉(zhuǎn)讓收益、抵押或擔(dān)保情況等動態(tài)信息，進(jìn)一步強(qiáng)化對股權(quán)投資的跟蹤管理。

嚴(yán)格要求被投資公司每個資產(chǎn)負(fù)債表日結(jié)束需向投資公司提供財(cái)務(wù)報告，每個年度委托注冊會計(jì)師對被投資公司進(jìn)行審計(jì)，進(jìn)一步加強(qiáng)對財(cái)務(wù)報告數(shù)據(jù)真實(shí)性的審核。通過對被投資公司財(cái)務(wù)報告數(shù)據(jù)的分析從而對其經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)控，防止被投資公司偏離既定財(cái)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)的情況發(fā)生。

4.對外股權(quán)投資權(quán)證、資料的保管-憑據(jù)管理

公司對外股權(quán)投資權(quán)證、資料的保管，必須建立嚴(yán)密的聯(lián)合控制和權(quán)證登記制度。在對外股權(quán)投資權(quán)益證書、資料取得時應(yīng)在取得當(dāng)日及時登記于公司名下，嚴(yán)格杜絕登記在經(jīng)辦人員名下，以防止利用職務(wù)便利私自買賣證券以謀取私利行為的發(fā)生。股權(quán)投資協(xié)議、權(quán)益證書等取得后必須由專人保管，權(quán)益證書等在取用時需經(jīng)由相關(guān)授權(quán)審批人同意，登記在權(quán)證登記簿內(nèi)，并由所有在場的經(jīng)辦人員簽字確認(rèn)。

5.對外股權(quán)投資權(quán)證的定期盤點(diǎn)核查-自查管理

公司對所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員和不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員共同進(jìn)行定期盤點(diǎn)核查，將盤點(diǎn)記錄與會計(jì)賬面對外股權(quán)投資明細(xì)進(jìn)行相互核對。若發(fā)現(xiàn)權(quán)益證書等遺失、帳務(wù)記錄遺漏等賬實(shí)不相符的情況，應(yīng)立即上報并查明原因，對責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究，并及時采取有效的補(bǔ)救措施。公司可采用定期或不定期地向被投資公司函證的方式核對有關(guān)投資賬目，保證投資資產(chǎn)的安全和完整。

四、對外股權(quán)投資處置階段

1.對外股權(quán)投資處置方案的制定-合理處置

當(dāng)公司有抽回投資補(bǔ)充日常經(jīng)營資金的需求或被投資公司的運(yùn)營違背公司最初投資目標(biāo)等情況發(fā)生時，公司對外股權(quán)投資進(jìn)入處置階段。公司相關(guān)對外投資管理部門首先應(yīng)對處置的時機(jī)進(jìn)行充分的評估論證。其次，若公司將處置的是子公司，則應(yīng)委托會計(jì)事務(wù)所對其進(jìn)行清產(chǎn)核資審計(jì)，并委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，以評估值作為確定處置價格的參考依據(jù)；若公司處置其他非子公司，一般按照現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市盈率法、資產(chǎn)重置法等價值評估方法來測算底價。再次，從證券交易、招投標(biāo)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式中選擇合適的處置方式，并根據(jù)上述主要信息就交易細(xì)節(jié)詳細(xì)擬定對外股權(quán)投資處置方案。

2.對外股權(quán)投資的處置方案的審批-謹(jǐn)慎審批

根據(jù)公司授權(quán)審批流程和權(quán)限對投資處置方案中的轉(zhuǎn)讓時機(jī)、轉(zhuǎn)讓價格、交易方式、轉(zhuǎn)讓的可行性、資金的回籠時間等進(jìn)行嚴(yán)格的逐級審批，實(shí)行集體決策審議或聯(lián)簽制，最終由董事會或股東大會審核通過，按照合法程序進(jìn)行股權(quán)處置。

3.對外股權(quán)投資處置后相關(guān)管理工作-總結(jié)評價

篇（9）

（1）我們在進(jìn)行同一控制下的企業(yè)合并處理時，形成的長期股權(quán)投資首先應(yīng)該確定投資成本。取得方式主要包括以支付現(xiàn)金、承擔(dān)債務(wù)或轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等三種，初始投資成本應(yīng)為合并日被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額，主要包括實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。其次，應(yīng)該對比合并對價與初始投資成本，如果有差額則需調(diào)整留存收益，對于資本公積不足的情況，則需沖減調(diào)整留存收益。若合并方是以發(fā)行權(quán)益性證券的方式作為合并對價的，股本以發(fā)行股份面值確定（若以2000萬股作為合并對價，每股面值為1元，市價為5元，則計(jì)入股本2000萬元，其余則計(jì)入資本公積—股本溢價），初始投資成本與股本面值差額調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減按的，調(diào)整留存收益。借：長期股權(quán)投資（被合并方所有者權(quán)益賬面價值）應(yīng)收股利（被投資單位已宣告但尚未發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤）資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）盈余公積/利潤分配-未分配利潤（資本公積不足沖減）貸：有關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債資本公積-資本溢價或股本溢價（差額）（2）非同一控制下的企業(yè)合并，可以看成雙方進(jìn)行資產(chǎn)交易的行為。所謂初始投資成本的確定是以企業(yè)所發(fā)生的合并成本來進(jìn)行計(jì)量。對于購買方所付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)負(fù)債的，按照購買日的公允價值確定其合并成本；購買方發(fā)行權(quán)益性債券的，以該證券的公允價值以及為合并所發(fā)生各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用來確定其合并成本。于此同時，對于進(jìn)行企業(yè)合并而導(dǎo)致購買方發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費(fèi)用和其他相關(guān)管理費(fèi)用均計(jì)入當(dāng)期損益。并對作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)行證券交易發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)由購買方計(jì)入相應(yīng)證券的初始確認(rèn)金額。

1.2通過企業(yè)合并以外的其他方式取得的長期股權(quán)投資

（1）以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按實(shí)際支付的購買價款確定其初始投資成本，具體包括購買過程中應(yīng)當(dāng)發(fā)生的必要手續(xù)費(fèi)等支出，但不包括投資單位已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利和利潤。（2）以發(fā)行權(quán)益性證券方式取得的長期股權(quán)投資，由其所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初始投資成本，所支付的手續(xù)、傭金等從權(quán)益性證券溢價發(fā)行收入中扣除，溢價不足的沖減盈余公積和未分配利潤。（3）長期股權(quán)投資是由投資者投入的，應(yīng)該按照協(xié)議的約定或投資合同的價值確定初始投資成本，其中價值不公允的除外。對于價值明顯高于或低于該項(xiàng)投資公允價值的，必須以公允價值來作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，并由該項(xiàng)出資構(gòu)成實(shí)收資本（或股本）的部分與確認(rèn)的長期股權(quán)投資初始投資成本之間的差額來進(jìn)行調(diào)整資本公積（股本溢價）。（4）對于所包含已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤的投資成本應(yīng)計(jì)入應(yīng)收股利，不能構(gòu)成長期股權(quán)投資成本。

2長期股權(quán)投資成本法

2.1長期股權(quán)投資成本法定義

所謂長期股權(quán)投資成本法，是指投資按初始投資成本進(jìn)行計(jì)價核算的一種計(jì)量方式。一般不調(diào)整其賬面價值，調(diào)整長期股權(quán)投資的成本只有在收到清算性股利和追加或收回投資時發(fā)生。其中，把被投資單位已宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

2.2長期股權(quán)投資成本法的具體核算范圍

（1）投資單位能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的長期股權(quán)投資。（2）投資單位對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計(jì)量的長期股權(quán)投資。一般為投資單位持有被投資企業(yè)20%以下表決權(quán)資本，一般持股比例大于50%和小于20%的長期股權(quán)投資。

2.3長期股權(quán)投資成本法核算方式

對于采用支付現(xiàn)金的形式取得的長期股權(quán)投資，按照實(shí)際支付價款確認(rèn)其初始投資成本。但在確定長期股權(quán)投資的初始投資成本時，還應(yīng)考慮企業(yè)為取得該項(xiàng)長期股權(quán)投資而發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用、稅金以及其他的必要支出。成本法核算時我們還應(yīng)對以下幾點(diǎn)予以注意：一是企業(yè)取得的長期股權(quán)投資在實(shí)際支付價款時，被投資單位已宣告分派現(xiàn)金股利或利潤的，該項(xiàng)金額應(yīng)計(jì)入當(dāng)期投資收益，應(yīng)收股利。在確認(rèn)分得現(xiàn)金股利或利潤后，還應(yīng)對其是否減值進(jìn)行進(jìn)一步考量。二是可收回金額低于長期股權(quán)投資賬面價值的應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，對于追加或收回投資應(yīng)當(dāng)調(diào)整其長期股權(quán)投資的成本。

3長期股權(quán)投資權(quán)益法

3.1長期股權(quán)投資權(quán)益法定義

長期股權(quán)投資權(quán)益法，是指以初始投資成本計(jì)量長期股權(quán)投資后，對于持有期間根據(jù)投資企業(yè)所享有被投資單位所有者權(quán)益份額的變動而對投資賬面價值進(jìn)行調(diào)整的方法。

3.2長期股權(quán)投資權(quán)益法的的核算范圍

（1）對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)投資。（2）投資企業(yè)持有被投資企業(yè)20%或20%以上表決權(quán)資本但不能控制被投資企業(yè)的，采用權(quán)益法核算。一般持股比例在20%至50%之間（包括20%和50%）。

3.3長期股權(quán)投資成本法具體核算方式

一是對已取得的長期股權(quán)投資，以其初始投資成本為量化標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)比較與投資企業(yè)應(yīng)享有的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值所占份額的大小來判斷，如果前者大于后者，就不調(diào)整此項(xiàng)長期股權(quán)投資的初始投資成本；但如果相反，就應(yīng)該計(jì)算差額計(jì)入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入），并調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。

4將長期股權(quán)投資成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法

（1）原持有的長期股權(quán)投資按照成本法核算，由于投資單位投資目的變化等原因決定后期追加投資，導(dǎo)致能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響或?qū)嵤┕餐刂频模~務(wù)處理應(yīng)相應(yīng)轉(zhuǎn)換為權(quán)益法時，對原持有投資和追加投資的商譽(yù)與計(jì)入損益的金額考慮在內(nèi)，分別進(jìn)行處理：①分別核定按原持股比例確定應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值和原持有長期股權(quán)投資賬面余額。若前者小于后者，應(yīng)作為原投資所體現(xiàn)的商譽(yù)，其差額不調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值；若前者大于后者，根據(jù)差額調(diào)整賬面價值和留存收益；②對追加投資取得的長期股權(quán)投資相比較，即后期追加的長期股權(quán)投資成本與應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，若前者大于后者，其差額為投資時體現(xiàn)的商譽(yù)，不調(diào)整長期股權(quán)投資成本；若前者小于后者，則應(yīng)根據(jù)兩者之間的差額調(diào)增投資成本和當(dāng)期營業(yè)外收入。對初始持有長期股權(quán)投資至改變核算方式日之間被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值變動相對于原持股比例部分，是由于被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益產(chǎn)生的，這就要求投資單位按照持股比例去調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值，調(diào)整留存收益，計(jì)入長期股權(quán)投資—損益調(diào)整。若屬于其他原因?qū)е拢顿Y方應(yīng)按享有被投資單位所占具體份額去調(diào)整賬面價值，并計(jì)入長期股權(quán)投資—其他權(quán)益變動，同時計(jì)入資本公積—其他資本公積。（2）因?yàn)樘幹猛顿Y使得對被投資單位由控制改變?yōu)橹卮笥绊懟蚬餐刂茣r，應(yīng)從以下幾方面進(jìn)行賬務(wù)處理：①按處置或收回的長期股權(quán)投資比例結(jié)轉(zhuǎn)終止確認(rèn)的成本；②核定長期股權(quán)投資成本與原投資單位按照持有比例計(jì)算的應(yīng)享有被投資單位的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，并進(jìn)行比較。若前者大于后者，差額屬于商譽(yù)部分，不調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值；若前者小于后者，則需調(diào)整賬面價值和留存收益。對初始持有長期股權(quán)投資至處置投資日之間被投資單位發(fā)生的凈損益變化，投資方在對于長期股權(quán)投資賬面價值的調(diào)整時還應(yīng)考慮至處置投資當(dāng)期期初被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益中所享有的份額，應(yīng)扣除已發(fā)放或已宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利及其利潤，調(diào)整留存收益，對于處置投資當(dāng)期期初至處置投資日被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益享有的份額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整當(dāng)期損益。針對其他原因?qū)е卤煌顿Y單位應(yīng)享有所有者權(quán)益變動的發(fā)生額，調(diào)整長期股權(quán)投資和資本公積—其他資本公積。

篇（10）

1.在對長期股權(quán)投資的初始計(jì)量過程中，并沒有考慮到初始投資成本與投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額問題。

2006年財(cái)政部頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第二號——長期股權(quán)投資》（以下簡稱長期股權(quán)投資）中第二章初始計(jì)量規(guī)定，把長期股權(quán)投資分為企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資和除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外其他方式取得的長期股權(quán)投資。而在第三章的后續(xù)計(jì)量規(guī)定中，又把長期股權(quán)投資劃分為四類，以便成本法和權(quán)益法的計(jì)量核算。筆者認(rèn)為如此一來給長期股權(quán)投資的初始計(jì)量帶來影響。除了同一控制的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資采用的是被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額，其他方式取得的長期股權(quán)投資初始投資成本都是按照付出資產(chǎn)、發(fā)生或者承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值之和。從上面的規(guī)定可見，除企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資以外的其他方式形成長期股權(quán)投資時，對其進(jìn)行初始計(jì)量時我們并沒有考慮投資時應(yīng)當(dāng)按照享有被投資單位的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的問題，更沒有提到如何處理初始投資成本與投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額問題。

那么我們應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)確的計(jì)量初始投資成本與投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額呢？在同一控制的企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，不存在差額調(diào)整的問題。對于非同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，當(dāng)初始投資成本大于享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額時，差額在合并財(cái)務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。反之計(jì)入當(dāng)期損益。企業(yè)其他方式取得的按照權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)對初始投資成本進(jìn)行調(diào)整。

2.長期股權(quán)投資核算的界定范圍不清晰。

長期股權(quán)投資包括以下內(nèi)容：（1）投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的股權(quán)性投資，即對子公司投資；（2）投資企業(yè)與其他合營方一同對被投資單位實(shí)施共同控制的權(quán)益性投資，即對合營企業(yè)的投資；（3）投資企業(yè)對被投資單位具有重大影響的權(quán)益性投資，即對聯(lián)營企業(yè)投資；（4）投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。

當(dāng)投資企業(yè)持有對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中有報價的情況，如果準(zhǔn)備長期持有我們就將其劃分到金融資產(chǎn)下面的可供出售金融資產(chǎn)，如果不準(zhǔn)備長期持有用于短期獲利的情況，我們將其劃分到金融資產(chǎn)下面的交易性金融資產(chǎn)。這兩類與長期股權(quán)投資并無關(guān)系。筆者認(rèn)為這樣的劃分并不合理。把握投資的性質(zhì)才是硬道理，比如子公司可能是上市的也可能是非上市的，但是我們將其納入長期股權(quán)投資的核算范圍。接下來我們可以進(jìn)一步分析投資企業(yè)持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響，但是公允價值能夠可靠計(jì)量的是否具有交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)。交易性金融資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)是短期獲利，長期股權(quán)投資是長期持有的，不符合長期股權(quán)投資的實(shí)質(zhì)。而可供出售金融資產(chǎn)是以出售為目的的，長期股權(quán)投資是有長期的戰(zhàn)略規(guī)劃的，所以也不合適。所以綜上所述一項(xiàng)投資能否成為長期股權(quán)投資取決于以下三個因素：一是時間因素，是否長期持有；二是投資匯報，投資回報是否具有不確定性和風(fēng)險性；三是持有意圖，有時可能該項(xiàng)投資目前并不是長期股權(quán)投資，但是只要它有將它作為長期股權(quán)投資的戰(zhàn)略規(guī)劃，當(dāng)條件符合時就可以確認(rèn)為長期股權(quán)投資了。

二、改進(jìn)建議

筆者認(rèn)為上述問題主要是由于初始計(jì)量與后續(xù)計(jì)量對長期股權(quán)投資分類不一致引起的，因此我們要將長期股權(quán)投資的初始計(jì)量與后續(xù)計(jì)量聯(lián)系起來就可以解決這一問題。在初始計(jì)量時，我們就將長期股權(quán)投資劃分為控制共同控制重大影響和投資企業(yè)尚不具備控制、共同控制、重大影響的地位，但是企業(yè)準(zhǔn)備長期持有，有長期的戰(zhàn)略規(guī)劃，有明確的意圖和能力在不久的未來取得對被投資單位控制共同控制重大影響的地位。這樣處理的好處在于在投資時同時調(diào)整投資成本，而不必通過后續(xù)計(jì)量整理，從而減少實(shí)務(wù)操作的困惑。另外對于長期股權(quán)投資的投資實(shí)質(zhì)我們能夠進(jìn)行更好的把握。

參考文獻(xiàn):